Las funciones y responsabilidades del Compliance Officer han evolucionado a una velocidad vertiginosa en los últimos años. Comenzó en la década de los 90 como un mero esfuerzo de las empresas para beneficiarse de la reducción de las multas por delitos de corrupción mediante programas de cumplimiento legalistas, y es hoy una profesión propia para la mitigación de riesgos normativos varios con responsabilidades más allá de riesgos de corrupción y algo difusas.
Es sorprendente: Todas las regulaciones y guías para programas de compliance “efectivos”, se refieren siempre solo al tema de la corrupción, pero motorizan la ampliación de las funciones.
Una de las razones es que las guías para programas de compliance efectivos de anticorrupción también son adecuadas para la identificación y mitigación de otros riesgos normativos.
Otra razón es que los reguladores exigen no sólo el cumplimiento de la ley, sino también una cultura y una ética empresarial adecuadas para calificar un programa de compliance como “efectivo”. Estas tres bases constituyen los fundamentos de un comportamiento adecuado per se y, por tanto, la base para combatir todos los riesgos normativos, no solo los de corrupción.
Los inversores y otros stakeholders exigen a las empresas además de medidas eficaces contra la corrupción, una mayor transparencia, adhesión a principios éticos y a ESG (gobernanza medioambiental, social y empresarial por sus siglas en Inglés).
Esto se refleja en el debate iniciado por el Business Roundtable sobre el "propósito" de las empresas más allá de la maximización del beneficio para sus dueños.
Por primera vez en 19 años, la falta de ética fue la principal causa de despidos de los CEO según un estudio de PwC. Dos tercios de los CEOs despedidos en 2018 habían sido acusados de faltas éticas.
Las empresas esperan un aumento de las regulaciones alrededor de ESG (ver acá).
El mundo en el que se encuentran los Compliance Officers es muy diferente incluso al de hace solo tres años. Las exigencias no sólo han aumentado con la velocidad y la complejidad de los riesgos normativas, sino que la ética y la cultura son cada vez más importantes para su función.
En consecuencia, el papel del Compliance Officer ha cambiado significativamente y ha evolucionado de una actividad legal en el back office en un reto multidimensional de importancia estratégica para las compañías.
Sin embargo, con estas conclusiones bastante generales, ya se agota el denominador común de las funciones y responsabilidades de los Compliance Officers en la práctica.
Existe una falta de claridad en cuanto a sus deberes, responsabilidades y posición en la estructura corporativa, especialmente en temas más allá de la anticorrupción.
El número de debates que siguen abiertos es significativo sobre todo por su contenido:
¿Deben las funciones de ética y de compliance ser realizadas por la misma persona o por personas diferentes? (ver aquí)
¿Debe el Compliance Officer reportar a Legales o directamente al Directorio/Comité de Auditoría? (acá)
¿Tiene sentido juntar organizacionalmente Compliance con Risk y con Gobierno Corporativo? (ver aquí)
¿Qué temas deben asignarse a Compliance? (ver acá)
¿El Área de Compliance es responsable directo por ciertos temas con poder de decisión, o sólo coordina y asesora? (ver aquí)
¿Cuáles serán las calificaciones que necesita el Compliance Officer del futuro? (ver acá)
Una mirada más detallada demuestra que no hay dos empresas en las que se haya encontrado la misma respuesta a todas estas preguntas.
En consecuencia, no hay ni dos Compliance Officers con funciones y responsabilidades iguales. Lo que en una empresa es una posición poderosa y estratégica, en otras es un abogado de poco peso en el Área de Legales. Y ello a pesar de las guías muy claras de los reguladores estadounidenses en materia de programas de compliance anticorrupción, que son adoptadas por prácticamente todos los reguladores nacionales.
Tal vez sea una característica típica de una profesión todavía relativamente joven que está buscando su camino y su razón de existir, y que el lento desarrollo de los principios generales para abordar estas cuestiones lleve tiempo y al final siga las guías para los programas anticorrupción efectivos.
Sin embargo, una cosa ya está clara: la posición del Compliance Officer requiere una amplia gama de habilidades que van mucho más allá de los conocimientos jurídicos.
Se necesita una especie de Mujer maravilla o Superman, con conocimientos y habilidades en derecho, ética, informática, liderazgo, empatía, estadística, protección de datos, comunicación, inteligencia artificial, gestión de crisis e investigaciones forenses.
Como si esto fuera poco, se agrega la capacidad de trabajar con muchos departamentos diferentes y ganarse la confianza del Directorio y de los empleados.
No es precisamente un perfil fácil de encontrar.
A esto hay que añadir los desafíos del mundo de las regulaciones, siempre cambiante y cada vez más complejo, que plantea en particular a las empresas internacionales desafíos complejos por su multiplicidad así como las crecientes exigencias de la sociedad sobre el comportamiento de las empresas y los consiguientes riesgos reputacionales de la empresa (ver aquí).
El desarrollo acelerado de la automatización y la inteligencia artificial pueden resolverle algunos, pero no todos los dolores de cabeza a los Compliance Officers.
La aplicación de soluciones automatizadas en las plataformas digitales que permiten procesar grandes volúmenes de datos a gran velocidad, serán esenciales para poder desligarse de muchos temas y cambiar su forma de trabajo para poner el foco de su actividad en tareas de mayor valor y complejidad.
Tal vez una búsqueda de Compliance Officer pronto se lea así:
Se busca un Director de Risk & Compliance. Formulará e implementará la estrategia de ética y compliance de la empresa, será responsable de los procesos automatizados de riesgo y compliance y reporta al Directorio.
