Remuneración variable y Compliance – cómo hacerlo bien

 

Todos tendemos a hacer lo que creemos se espera de nosotros. Nada expresa tan claramente lo que se espera de cada uno como los sistemas de evaluación y de incentivos de las compañías: Son la forma más elegante de decir “Cumplí con tus objetivos y te irá bien”.

Directamente direccionan o al menos guían el comportamiento de los ejecutivos para bien – o para mal y así se convierten a menudo en la causa raíz de escándalos corporativos.

Los sistemas de evaluación y de incentivos que premian el éxito financiero sin preguntar cómo alcanzarlo o que exigen cumplir con objetivos demasiado difíciles son una receta para el desastre (ver aquí y aquí)

No sorprende entonces que el Departamento de Justicia, en su guía actualizada para la evaluación de programas de compliance (acá) asigna importancia a como los programas de incentivos están diseñados y especialmente, si la compañía tomó en cuenta las implicancias de su sistema de incentivos sobre compliance y comportamiento ético.

Es hora que los Compliance Officers miran a estos sistemas con mucha atención y se involucren en su diseño. La cuestión es qué exactamente hay que mirar: ¿Cómo se reconoce un programa de incentivos bien hecho, que refuerzan las declamaciones en el Código de Conducta? ¿Hasta dónde objetivos motivan a alcanzar metas desafiantes y cuándo se convierten en una presión insostenible que causa la búsqueda de atajos, fraude y otros actos ilegales como corrupción?

Es difícil, pero de enorme importancia: El concepto básico a evaluar es la consistencia con el código de conducta de la empresa. Una desconexión entre las declamaciones y las acciones crea cinismo en la organización. Los empleados perciben la hipocresía e interpretan los sistemas de incentivos como lo que la empresa realmente espera de ellos, como el verdadero tone at the top. El código se convierte en un mero formalismo para los reguladores.

Si el programa no se "vive" en la empresa, lo sabrán y se comportarán en consecuencia. Es justamente este el punto al cual se refiere la Guía del Departamento de Justicia mencionada arriba, cuando pregunta si la empresa ha tomado en cuenta las consecuencias de su plan de incentivos sobre el comportamiento ético de los empleados.

Una pequeña guía práctica para que los Compliance Officers puedan  evaluar los sistemas de evaluación y de incentivos ,debe abarcar los siguientes temas[i]:

  1. Hay que mirar los sistemas de evaluación y el de incentivos juntos. Los objetivos de los dos sistemas deben ser consistentes. En las evaluaciones se observan a menudo objetivos “blandos” que en los planes de incentivos no están, pero hacen falta: Una reducción a lo numérico significa que el “cómo” se llega a los números, no importa.
  2. Reducir la parte variable del ingreso anual de las personas atada a resultados. Es el camino más contundente para evitar los problemas relacionados con los incentivos. Además, se ha demostrado que porcentajes altos de pagos variables no mejoran el rendimiento.
  1. Los objetivos deben funcionar como "una brújula, no como un GPS". Es decir, deben permitir correcciones de rumbo a medida que avanzan. De otra forma los objetivos se convierten en un chaleco de fuerza y pueden causar ceguera motivada que impide ver los aspectos éticos de las decisiones tomadas.
  2. Los objetivos deben ser alcanzables en la realidad de la empresa y del individuo. Cuánto más exigentes son, más influyen sobre la disposición de tomar riesgos incluyendo riegos de compliance para poder cumplirlos.
  3. Un incumplimiento con los objetivos no debe ser castigado. La amenaza con castigos es una tentación a usar atajos indeseables para llegar al cumplimiento y evitar la pérdida. Es la consecuencia de la aversión desproporcional a la pérdida.
  4. Los objetivos deben incluir la expectativa de que los empleados sigan procesos éticos y no sean juzgados únicamente por los resultados numéricos. Controlar tanto el “qué” como el “cómo”.
  5. Los objetivos deben estar acorde con la cultura y el código de conducta de la compañía. Solo así permiten que los valores declamados en el código son percibidos como reales y que tienen importancia en la organización.

Los sistemas de evaluación y de incentivos son cruciales para fomentar un comportamiento adecuado de los ejecutivos y para cumplir con los requerimientos del regulador. El Compliance Officer debe intervenir en su diseño.

 


 

[i] Algunos de estos puntos y otros aspectos y literatura se encuentran en: Goals Gone Wild: How Aggressive Goal Setting Can Lead to Unethical Behavior, Ethical Systems, https://www.ethicalsystems.org/goals-gone-wild/ y en J.S. Nelson y Lynn A. Stout, Business Ethics, What Everyone Needs to Know, OUP, 2021