La reciente orden ejecutiva del presidente Trump que suspende temporalmente la FCPA ha desatado un debate feroz: ¿es una medida pragmática para aliviar la carga regulatoria o una señal de que “todo vale” en los negocios globales? Mientras el Departamento de Justicia redirige su enfoque hacia la lucha contra cárteles y organizaciones criminales transnacionales, la incógnita es cómo reaccionarán las empresas.Muchos sugieren no aflojar, más bien redoblar los esfuerzos en debida diligencia por los nuevos riesgos que se avecinan. Más allá de la política, este es un test para la integridad corporativa: ¿la ética y el cumplimiento son valores sólidos o simples estrategias de supervivencia frente a la amenaza de sanciones? En este nuevo escenario, las compañías deberán demostrar si su compromiso con el compliance es genuino o, ya sin la presión de la FCPA, la integridad se convierte en un concepto prescindible.

Por Raúl Saccani y Gianfranco Barchiesi.

Imagen: Dall-E.

Una pausa que genera controversia

Pantalla azul para el sistema.Ctrl+Alt+FCPA.La reciente orden ejecutiva1 de Trump suspende la aplicación de la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) mientras se revisan sus lineamientos. Esta orden se suma a un cambio de política del DoJ2 y ambas han recibido críticas de foros especializados ya que, en opinión de muchos expertos, envían una señal que contradice las dos décadas de liderazgo estadounidense en la lucha contra la corrupción.3

La Orden Ejecutiva ordena al Fiscal General que haga lo siguiente en los próximos 180 días (que pueden extenderse por igual período):

• No iniciar ninguna nueva investigación de la FCPA “a menos que el fiscal general determine que se debe hacer una excepción individual”;
• Revisar las investigaciones o acciones de cumplimiento existentes y “…restablecer límites adecuados en la aplicación de la FCPA…”;
• Emitir directrices o políticas actualizadas para apoyar la autoridad del Artículo II y las prioridades políticas del Presidente; y
• Una vez que se hayan emitido directrices y políticas actualizadas, determinar si son necesarias “medidas correctivas” con respecto a acciones de cumplimiento de la FCPA anteriores.

Se trata de cambios drásticos, pero aún no está claro cómo se traducirán en acciones. El DoJ podrá rescindir los acuerdos de no enjuiciamiento (NPA – non prosecutionagreement) o de enjuiciamiento diferido (DPA – deferredprosecutionagreement), lo que implicaría poner punto final a de cualquier requisito de presentación de información que pudiera tener una empresa, idea que ya había instalado la Administración de Biden.4 Aunque se desconoce la forma que puedan tomar y aún es demasiado pronto para hacer conjeturas, se especula que las nuevas directrices de aplicación de la FCPA otorgarán más tiempo para la autodenuncia y serán más indulgentes en materia de sanciones para las empresas.5

Debe destacarse sin embargo que, aun cuando el DoJ decida no aplicar la FCPA durante la gestión de Trump, ésta no ha sido derogada. La norma sigue vigente y cualquier infracción podría ser investigada hasta cinco años después de su descubrimiento.6 Consideremos que el plazo promedio de duración de una investigación de FCPA es de treinta y nueve meses.7 Por consiguiente podría suceder y es de esperar que en el futuro, tan pronto como en el segundo semestre o el próximo año inclusive, se sancionen actos de corrupción que tienen lugar en el presente, aplicando nuevos lineamientos que no necesariamente serán más laxos.

Por otro lado, la resolución no aborda el papel de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) en la aplicación civil de la FCPA. Es posible que la SEC siga presentando casos de la FCPA que involucren la ausencia de controles internos o cuestiones contables,8 y esto puede obligar a las autoridades a manifestarse sobre los hechos de corrupción involucrados en el caso. No perdamos de vista por ejemplo, que siguen vigentes líneas de denuncias tanto en la SEC9 como en el DOJ10 y los casos se resuelven generalmente mediante un acuerdo con la fiscalía, sin levantar cargos formalmente.

Además, los ejecutivos pueden enfrentar procesos en el extranjero, como lo demuestran los casos de GSK en China y Binance en Nigeria. No debemos olvidar que las principales economías Europeas y Latinoamericanas castigan el soborno trasnacional de un modo similar a la FCPA.

Esto sin perjuicio de que si el DoJ hace lugar a cuatro o cinco excepciones al año y sanciona por FCPA en estos casos “excepcionales”, ya constituiría de por sí un enforcement mínimo aceptable, similar al de los últimos años.

Durante su primer mandato en la Casa Blanca, Trump pidió a los funcionarios de la administración que ayudaran a eliminar la ley, una iniciativa que no cobró impulso. Tampoco parece que vaya a suceder ahora. Sin embargo, tanto los demócratas como los republicanos vienen criticado su aplicación, entre otros, en relación alaumento de los costos de cumplimiento de las empresas.11

Forma parte de un cambio más amplio en la estrategia del Departamento de Justicia (DoJ) en relación con el delito corporativo. La Fiscal General Pamela Bondi ha señalado que el enfoque será reorientado hacia casos vinculados a carteles y organizaciones criminales transnacionales (TCOs), lo que sugiere que el DoJ podría seguir aplicando la FCPA y posiblemente también la FEPA12 en estos contextos específicos.13

Copilotgenerated. BSOD.

FCPA: El Origen

Estados Unidos era la potencia indiscutida frente a la Unión Soviética y en los albores de la globalización un dilema moral se presentó ante sus líderes. Hablamos de un mundo que salía del escándalo Watergate y de atravesar importantes crisis de corrupción en los servicios públicos y en la industria de la defensa que cambiaron la percepción social la corrupción.14 Un poco antes presidente Kennedy introdujo un comité para estudiar la corrupción y asesorar al gobierno.15 En este doble contexto de globalización y relevancia institucional de la corrupción, se observa que las empresas tenían un incentivo siniestro de sobornar funcionarios extranjeros para obtener negocios. En muchos países, un estado de derecho debilitado lleva a que la obtención de contratos sea en los hechos una competencia de sobornos, con el sabido daño para todos los actores involucrados. La FCPA se plantea entonces como una herramienta para combatir este círculo vicioso.

Las discusiones en el congreso norteamericano revelan la riqueza del debate. Un argumento pragmático de incertidumbre planteaba la posibilidad de que las empresas norteamericanas perdierían su eje competitivo ante las europeas, las locales o las de otros países si tenían prohibido el pago de sobornos. Frente a este argumento prevaleció otro moral, de que los Estados Unidos no podían fomentar ni permanecer ajenos al soborno de sus empresas o en el comercio internacional.16

Desde entonces, los Estados Unidos fomentaron que otras jurisdicciones con regímenes legales similares introdujeran normas en la misma dirección. Se busca así nivelar la cancha para todos los actores económicos, con beneficios tangibles de índole público y privados. A las naciones europeas le siguieron las latinoamericanas.17 Es así como todas las economías importantes de occidente sancionan alguna clase de norma espejo de la FCPA que sanciona el soborno trasnacional, a la vez que reconoce los esfuerzos de compliance de la empresa.

Esta introducción histórica viene a colación por la orden ejecutiva de Donald Trump, de la que se dejan ver con claridad los argumentos esgrimidos exactamente 50 años. Como en alusión o respuesta de aquellos argumentos vertidos en las discusiones que sirvieron de antesala de la sanción de la FCPA, la orden ejecutiva menciona que la decisión está “intrínsecamente ligada a la competitividad de las compañías norteamericanas” y que estas necesitan ganar “ventajas competitivas”,18 las cuales estarían afectadas por la aplicación de la FCPA.19

Así planteado, esta es una sobre simplificación de las posturas en pugna. No hay que pecar de ingenuos creyendo que se trata de un conflicto entre de maquiavélicos y principistas.20 Independientemente de estas posturas, es importante escuchar y entender ambos argumentos con los pies en la Tierra y el realismo que estos asuntos demandan para elaborar argumentos válidos y soluciones efectivas para el flagelo de la corrupción.

FCPA: Del Dicho al Hecho

Una vez sancionada la ley, hubo un cambio importante en las empresas, las cuales empezaron a desarrollar medidas con el propósito de evitar las sanciones que podían derivar de la aplicación de la FCPA. Aún antes de la norma, ya se estaban desarrollando programas de cumplimiento, desde los años 50, 60 y 70 con los escándalos de corrupción y un compromiso empresario por autorregularse.21 Es posible remontar los primeros esfuerzos éticos empresarios a los albores del capitalismo moderno en la década del 190022 e incluso más atrás, a las primeras corporaciones del s.XVII.23

El primer paso es lógicamente prohibir el pago de sobornos, al menos oficialmente, con códigos de ética y procedimiento en este sentido, sumado a trainings que enseñen lo que está prohibido y sistemas de sanción contra quienes incumplen. Esto es lo que se denomina “Compliance 1.0”, que muchas veces acaba en un checklist legalista cuyo propósito es deslindar responsabilidad, diluirla, desdibujarla y correrla hacia abajo en cabeza de los subordinados.24

Cuando se sanciona el chapter 8 de las USSGs en 1991 compliance pasa a tener un valor intrínseco en sí mismo para la disminución de sanciones en sede judicial. Este cambio se fortaleció con la sanción de SOX y Dodd-Frank, estructurando las bases de los canales de denuncia y la protección del denunciante. La estructura de los programas también se nutre del EBR Enfoque Basado en Riesgo de la lucha contra el lavado de activos. Los programas pasan entonces a tener una forma más definida y homogénea, siguiendo un estándar más definido.

En un comienzo sin embargo, la FCPA recibía escaso enforcement.25 Esto siguió así hasta el 2011 y más claramente hasta 2007, cuando comienza un enforcement más intensivo de la ley.26 En 2012 el DOJ publica en jorma conjunta con la SEC la Resource Guide de la FCPA27 y en 2017 publica la guía de evaluación de programas de cumplimiento ECCP. Ambos documentos han sido actualizados y revisados más de una vez.28

Quedan configurados los tres ejes que hicieron despegar al compliance en las últimas dos décadas.

• En primer lugar, la prohibición de la corrupción trasnacional con la sanción de la FCPA en 1974
• En segundo lugar, el reconocimiento en sede judicial de los esfuerzos de cumplimiento en la fijación de la sanción, que se materializó en 1991 con la sanción del Capítulo 8 de las USSG.29
• En tercer lugar, una vigorosa aplicación de la ley que respeta los dos ejes anteriores, sancionando fuertemente el pago de sobornos y reconociendo los esfuerzos de compliance, especialmente la autodenuncia y la colaboración eficaz, como factores de mitigación.30

De estos tres ejes, no tenemos que perder de vista que las resoluciones sancionadas el último mes por esta nueva administración afectan, por ahora temporalmente, solo el tercer eje, permaneciendo intactos el primero y segundo. Tampoco perdamos la perspectiva que el compliance corporativo sí recibió un empuje decisivo con la FCPA, pero es una estrategia anterior a la ley y el producto de una evaluación paulatina en la que contribuyeron otros factores. Una pausa en el enforcement FCPA afectará la norma, pero es esperable que compliance se adapte y siga adelante. Compliance ha ganado una inercia con el paso de los años, un cambio cultural en muchas organizaciones, que lleva a creer que este

Los Logros en Enforcement FCPA

Los logros del triple eje de efectividad de la FCPA (ley, reconocimiento judicial del compliance y enforcement acorde) destacan en contraste con la ausencia de enforcement de otras jurisdicciones.31 Muchos países tienen su propio estándar, pero Estados Unidos lo aplica. Esto nos permite evaluar su efectividad, sus defectos y virtudes en la práctica, en su faz dinámica, más allá de la teoría. En este sentido, sus logros se apilan uno sobre otro.

En primer lugar, se desarrolló un sistema de evaluación del programa de compliance muy efectivo, alejado de los checklists y del paper compliance y que en cambio pone la piel en juego.32 La base de este esquema es la autodenuncia y la colaboración eficaz, con importantes beneficios para quien se acogía a ellos. El mismo sentaba un sistema de incentivos que promovía programas de compliance efectivos.

Había además un flujo permanente de denuncias y autodenuncias, insumo que demostró ser esencial para la aplicación de la norma. Es de esperar que esta pausa de enforcement afecte la confianza de estos en el largo plazo.

Más allá de cada uno de los ejes de mejora de manera individual, lo más destacable del sistema establecido es la consistencia en la aplicación. Con sus defectos, se había logrado un importante nivel de previsibilidad respecto de cómo se evaluaría el programa, si se llegase a un acuerdo y cuáles serían los costos. La aplicación permanente de las guidelines indicaba cómo entenderlas e interpretarlas. Contrastemos este panorama con el de otros sistemas judiciales, donde las sanciones son completamente inciertas, al igual que la evaluación del programa, sin mencionar posibles inconstitucionalidades en todos los frentes e incógnitas procesales que intrigan a los juristas más avezados.

Un manojo de normas, por bien escritas que estén, no son capaces de construir instituciones sólidas hasta que de su aplicación no surgen consensos de su significado, mecánica, casuística, límites, excepciones y demás particularidades. Es un proceso de construcción y crecimiento permanente.

Es la tradición normativa un aspecto que ha perdido lustre las últimas décadas. Se percibe en pequeñas cosas, como el cambio del articulado del Código Civil Argentino en 2014. Construir consensos en todos los actores sociales para la aplicación segura y predecible de una norma es a veces tan valioso como la norma misma. De este modo, lo perfecto es enemigo de lo bueno. Una norma imperfecta pero segura es a veces preferible a una mejorada. En torno de esta certidumbre se invierte en compliance y se sedimentan instituciones en todos los frentes, empezando por los autores de este artículo, sus lectores y quien lo publica.

“Verschlimmbessern”es una palabra hermosa que nos regala el idioma alemán para describir el empeoramiento producto de un proceso de mejora, que nos recuerda una simpática escena de Alicia en el País de las Maravillas.33 Es en este frente donde se verifica la mayor potencialidad dañosa, o esperemos que sea de mejora, de la orden ejecutiva recientemente publicada. Si luego de esta pausa se verifica una mejora de las guidelines que, conservando el núcleo de la tradición de enforcement, logra corregir sus defectos, entonces se habrá avanzado hacia un escenario más robusto de aplicación de la FCPA.

Disney - Alicia en el País de las Maravillas.26

Lado B del Enforcement FCPA

Muchos son los logros de la aplicación de la FCPA, en especial si se los contrasta con los magros logros de otras regiones. Deben señalarse sin embargo algunos frentes donde la norma tiene espacio de mejora.

El más significativo son las escasas sentencias judiciales. El riesgo de ir a juicio lleva a que las empresas opten por un acuerdo y dejar atrás el tema, antes que sentarse en el banquillo de los acusados. En honor del derecho de defensa y de la presunción de inocencia debemos preguntarnos, incluso en aquellos casos donde la empresa admitió su culpabilidad, si esta verdaderamente cometió el delito. La excesiva litigiosidad que se sufre en otros países no es un ejemplo a seguir y los Estados Unidos solucionan este problema con una intervención más activa y expedita de los fiscales y con altos costos judiciales. Este conjunto incentiva los acuerdos entre las partes, pero atenta contra el acceso a la justicia y la defensa en juicio. La ley es compleja, los casos no son blancos o negros y la propia empresa puede considerarse inocente de un soborno que la benefició.

Los jueces no han tenido suficientes oportunidades para pronunciarse porque los casos se arreglan antes de presentarse la acusación. Esto lleva a que se aplique una ley desconociendo su opinión, la cual puede no coincidir con la del fiscal. Dicho en otras palabras, en gran medida se desconoce la correcta interpretación de la FCPA.

Otro frente de mejora es el alcance incierto y excesivamente extenso de la norma. En primer lugar, con respecto de su jurisdicción, en ocasiones da la sensación de que cualquier organización puede ser sancionada por la FCPA si mediase una conexión con los Estados Unidos, por indirecta que sea. Esta extraterritorialidad conflictúa con la soberanía de otras naciones y con la doble imposición de penas, dos problemas que han surgido poco, una vez más, por la escasa aplicación de las normas en otros países.

En segundo lugar, puede percibirse el larguísimo alcance de la norma en las terceras partes con la potencialidad de comprometer a la empresa. Básicamente, cualquier persona que beneficia a la empresa pagando un soborno puede comprometerla. Los requisitos de vinculación parecieran ser muy laxos. Ambos puntos son delicados, merecen un replanteo y una redefinición, con un alcance no demasiado restringido pero sí más preciso.

La mejor manera de definir todos estos extremos posiblemente no sea un cambio en las guidelines sino la vía judicial, por tratarse de aspectos técnicos que van sobre el detalle. Es por ello de interés público generar las condiciones para la judicialización de los casos más dudosos.

Los nuevos riesgos para empresas en América Latina

Está claro que los primeros preocupados por esta medida son los profesionales de las firmas que han crecido al calor de las costosas y complejas investigaciones internas. Con la ventaja de la preservación del “privilegio abogado-cliente”, ayudan a sus clientes a presentarse ante el DoJ y sobrevivir a las multas y medidas de remediación, que se negocian usando los hallazgos de las pesquisas como moneda de cambio.

La perspectiva de un menor presupuesto en las empresas para las investigaciones internas lleva a leer la reciente orden ejecutiva en un contexto donde el DoJ ya había comenzado a redirigir sus prioridades en materia de aplicación de la FCPA. En un memorando emitido anteriormente, la Fiscal General ordenó a la Unidad de la FCPA enfocarse en casos de soborno internacional que facilitan las operaciones de los cárteles y organizaciones transnacionales34 . Esta instrucción marca un giro en la estrategia de enforcement, alineándola con la lucha contra el crimen organizado en lugar de mantener el enfoque tradicional35 .

Las empresas que operan en zonas remotas o afectadas por conflictos (por ejemplo, en los sectores extractivo, agrícola y de telecomunicaciones) pueden entrar en contacto con cárteles y organizaciones delictivas transnacionales, que se han infiltrado en las economías, comunidades y gobiernos locales de muchas zonas del mundo.

La designación de cárteles como Organizaciones Terroristas Extranjeras (FTO) bajo la Orden Ejecutiva 1415736 de Trump introduce riesgos legales para empresas que operan en América Latina, ya que se amplían las sanciones para quienes proporcionen "apoyo material" a entidades designadas.Los pagos u otras formas de asistencia realizadas a organizaciones o individuos afiliados, incluso bajo amenaza implícita, podrían potencialmente someter a las empresas a responsabilidad penal y civil en los EE. UU. A diferencia de la designación SDN, la clasificación FTO conlleva penalidades criminales específicas, aumentando la exposición legal de empresas y personas.37

Un cambio clave es la posibilidad de que las restricciones ahora se extiendan a entidades extranjeras, permitiendo al gobierno de EE.UU. actuar contra compañías latinoamericanas que interactúen con los cárteles, incluso si la transacción no tiene un vínculo directo con EE.UU. Esto podría derivar en un aumento de enjuiciamientos en EE.UU. contra empresas e individuos no estadounidenses, aunque la jurisdicción de estos casos podría ser objeto de controversia legal.38

En muchos casos, el uso del dólar estadounidense como moneda de transacción es suficiente para establecer la jurisdicción, ya que las operaciones en dólares suelen liquidarse a través de bancos en EE. UU. Además, las instituciones financieras extranjeras que faciliten transacciones con entidades designadas podrían enfrentar sanciones bajo la legislación estadounidense, incluso si operan fuera del país.

Las transacciones que involucren a entidades designadas como SDGT también están prohibidas bajo el régimen de sanciones de EE. UU., según lo establecido en la Orden Ejecutiva 13224. Esta normativa prevé sanciones contra cualquier persona o entidad que "colabore, patrocine o proporcione apoyo financiero, material o tecnológico" a organizaciones designadas como SDGT, independientemente de si tienen un vínculo jurisdiccional directo con EE. UU.

Además, cualquier persona o institución financiera estadounidense que tenga conocimiento de la existencia de fondos o bienes en los que una FTO, SDGT o una tercera parte designada tenga interés, está legalmente obligada a bloquear dichos activos y reportarlos a la OFAC. En el ámbito del enforcement, los activos vinculados a personas involucradas en actividades terroristas también pueden ser decomisados mediante procesos civiles, sin necesidad de demostrar la comisión de delitos penales adicionales.39

El otro giro clave en este frente, es que en la resolución emitida por la fiscal general se menciona explícitamente la FEPA para aplicarla en casos que involucren carteles de droga y organizaciones criminales.40 Esto implicaría la persecución penal desde los Estados Unidos del funcionario extranjero que recibe el soborno en estos casos específicos.

Ante este panorama, los especialistas recomiendan reforzarla evaluación de riesgos geográficos (es decir, analizar si hay clientes o terceros operando en las mismas zonas que los FTO o SDGT), elevar los estándares de debida diligencia con estas entidades, y revisar controles internos para reducir la exposición a sanciones. La designación de FTOs, desde la perspectiva de los riesgos legales, supone un nuevo nivel de escrutinio sobre las operaciones en América Latina que, opinan varios especialistas, hace imprescindible una respuesta proactiva en gestión de riesgos.41

Muchas empresas (no alcanzadas por normativas locales) que todavía no tienen protocolos contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo deberán desarrollarlos e implementarlos en el corto plazo.Las organizaciones deben documentar acciones concretas (aunque sean básicas) para garantizar que los clientes, proveedores e intermediarios no tengan vínculos con lo que alguna vez fue crimen organizado y ahora se considera organizaciones terroristas extranjeras.

Imagen: Dall-E.

¿Existe corrupción ”aceptable”?

Puede que la aplicación de la ley haya sido excesiva e impredecible, pero parecería haber una suposición subyacente en la orden ejecutiva. El razonamiento sugiere que la corrupción en muchos países es una “práctica comercial rutinaria” y que la explotación de tales prácticas está justificada por consideraciones económicas y de seguridad nacional. La orden ejecutiva parecería entonces dar a entender que la corrupción para conseguir contratos es aceptable al mantener la “competitividad” de las empresas norteamericanas y que la responsabilidad de combatirla reside completamente en el país extrajero.42

El razonamiento falla porque

• Toda corrupción es mala
• La corrupción nunca es una práctica empresarial rutinaria
• Una menor lucha contra la corrupción no hará que las empresas estadounidenses sean más competitivas43

A su vez la orden parece suponer que, si se aplica menos la ley, las empresas recurrirán a la corrupción para obtener negocios y, al hacerlo, ganarán contratos que de otra manera no podrían conseguir. Sin embargo, también es válido preguntarse qué impide a las empresas competidoras aumentar su nivel de sobornos, desencadenando un espiral de corrupción del que sería difícil salir.

El énfasis en preservar a las empresas estadounidenses va a contrapelo del hecho que una parte significativa de las acciones de la FCPA se ha dirigido a entidades extranjeras por conductas que tenían una conexión limitada con los Estados Unidos. Por ejemplo, nueve de las diez resoluciones más importantes de la FCPA han involucrado a empresas extranjeras. En 2024, el 45% de las acciones corporativas de aplicación de la FCPA fueron contra empresas extranjeras, lo que representó aproximadamente el 60% de los montos totales de los acuerdos ese año. Esta tendencia es coherente con años anteriores.44

Sanciones (totales y promedio) impuestas a entidades, periodo 2004-2024

Fuente: Foreign Corrupt Practices Act: Statistics & Analytics. (n.d.). https://fcpa.stanford.edu/statistics-analytics.html?tab=2

En el gráfico precedente puede observarse que durante la primera administración de Trump (20 de enero de 2017 a 20 de enero de 2021), la aplicación de la FCPA alcanzó máximos históricos en términos de sanciones corporativas. Dado que, como dijimos, la mayoría de los casos de la FCPA en los últimos años han sido contra empresas extranjeras, están quienes especulan con que la administración actual continuaráaplicándoles la ley bajo la lógica de tratar de equilibrar el campo de juego competitivo para las empresas estadounidenses. Con la misma lógica, otros creen que puede convertirse en moneda de cambio para la negociaciones estratégicas internacionales.

Estos datos ponen en perspectiva dos hechos:

• En primer lugar, que desde la pandemia el enforcement FCPA venía mermando, con preocupación de que estaba lejos de las cifras alcanzadas en aquel período.
• Que la FCPA, lejos de atentar contra la competitividad de las empresas norteamericanas, la apuntala con perspectiva cualitativa.

Curiosamente, la orden ejecutiva guardó silencio sobre la nueva Ley de Prevención de la Extorsión Extranjera (FEPA), que penaliza la solicitud y recepción de sobornos por parte de funcionarios extranjeros45 . En cambio, el memorándum de la nueva fiscal general sí la menciona, abriendo ambas resoluciones la puerta para su debut.46 ¿Impacta en la competitividad global de las empresas?

Veamos. La orden ejecutiva sostiene que la aplicación de la FCPA “ha sido sistemáticamente, y en un grado cada vez mayor, extendida más allá de los límites adecuados y abusada de una manera que perjudica los intereses de los Estados Unidos”. La autoridad de un presidente en materia de política exterior “está inextricablemente vinculada a la competitividad económica global de las empresas estadounidenses”, dice; y dado que la aplicación de la FCPA ha hecho que sean menos competitivas, eso pone en peligro la capacidad del presidente para lograr sus objetivos de política exterior. La seguridad nacional, según el documento, depende en gran medida de que Estados Unidos y sus empresas obtengan ventajas comerciales estratégicas, ya sea en minerales críticos, puertos de aguas profundas u otra infraestructura o activos clave.

Ahora bien, la pausa en la aplicación de FCPA quizás no redunde en las ventajas competitivas que se pretenden. Un indicio de ello es la reacción del mercado, que respondió con aparente indiferencia al asunto. Si de veras creyera que las empresas serán más competitivas a partir de esta orden ejecutiva, entonces habríamos visto un salto en la cotización de las accionesen las bolsas de Estados Unidos. No ocurrió. Al cierre del 10 de febrero, fecha en que se publicó la orden ejecutiva, los traders estaban preocupados por el factor “tarifas”47 y, sobre todo, por lo que pasaría el 12 de febrero. Ese día las acciones estadounidenses cayeron,en gran medida, debido a que los inversores digirieron una lectura de inflación de enero más alta de lo esperado y redujeron las apuestas sobre los recortes de las tasas de interés de la Reserva Federal en 202548 . Si, leyó bien, la inflación fue un dato más relevante que la corrupción también en los Estados Unidos. Ninguno de los medios especializados que analizan los mercados de capitales hicieron mención a la supuesta competitividad ganada por las empresas estadounidenses.

Fuente: YahooFinance.

Suponer que empresarios y empleados estarán más dispuestos a ceder a la corrupción ante la primera señal de levantamiento de las sanciones hablaría bastante mal de los programas de Compliance. Como si los programas de integridad no tuviesen otra razón de ser más que la prevención de sanciones Luego de años invertidos en cambiar el mindset sobre cómo hacer negocios. ¿Tan poca fe le tenemos a los líderes? ¿Tan débiles de carácter y faltos de imaginación los suponemos? Poner tanto énfasis en esta novedad sugiere una falta de confianza en las personas al mando.

En algunos casos puede que sea cierto, pero en otros casos, cuando tenemos un Compliance robusto con lideres comprometidos, importará poco un cambio de criterio de un gobierno o regulador.49 No es posible desarmar de un plumazo una cultura organizacional antisoborno que se viene construyendo durante al menos tres décadas. Las empresas no van a desmantelar sus programas de integridad porque Estados Unidos decide pausar la aplicación de la FCPA. Impulsar estas políticas ha sido (y seguirá siendo) un gran avance en la mejora de la cultura de las empresas.

Muy por el contrario, podría argumentarse que la FCPA apuntala la competitividad de las empresas. En primer lugar, porque en un contexto donde los contratos se consiguen con el pago de sobornos, quien sea capaz de pagar el mayor soborno estará mejor posicionado en este mercado o dicho en otras palabras, ostenta una ventaja competitiva.50 Es válido preguntarse si las empresas norteamericanas son verdaderamente competitivas frente a las del resto del mundo en este frente. En segundo lugar, porque una empresa que paga sobornos debe destinar recursos para estos fines, restándole competitividad. Ambos argumentos ameritan una larga discusión, pero son puntos de vista válidos en la dirección opuesta a la adoptada por la orden ejecutiva. En principio es entonces posible que la FCPA, lejos de atentar contra la competitividad de las empresas norteamericanas, esté muchas veces defendiéndola.

¿Y por casa cómo andamos?

La decisión del presidente de los Estados Unidos Donald Trump de suspender la aplicación de la FCPA no ha sido bien recibida. Se le reclama que continúe la tradición de combatir la corrupción trasnacional y sancione a las empresas que pagan multas en el exterior. Desde aquí coincidimos con este reclamo, mas no se puede dejar de advertir un doble estándar detrás de estas demandas.51 Mientras que la FCPA se aplica de manera más o menos consistente desde hace casi un cuarto de siglo, el resto de los países se parecen al “paper compliance” si lo miramos en términos de los resultados. La ley Argentina 27.401 de Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica, por caso, casi no tiene aplicación en lo que lleva de vigencia. La realidad de uno y otro lado del Atlántico no es muy distinta.52

La oposición de Trump a la FCPA no es nueva, es un hecho sabido desde antes de su primer mandato53 y hace tiempo que su vuelta al poder es un escenario probable. Tanto en Europa como en Latinoamérica y otros países desarrollados, los reclamos por la aplicación de las “leyes FCPA” locales han sido escasos. Tampoco ha habido un reconocimiento a los esfuerzos de los Estados Unidos en aplicar la ley. Ahora que no está, le pedimos que vuelva.

Mientras esperamos las nuevas guidelines es el momento de ponernos manos a la obra y de aplicar nuestras propias normas. ¿Es acaso una utopía creer que la justicia de otros países es capaz de emular lo que hacía el DOJ y la SEC? Comencemos por construir consensos sólidos, necesarios para imputar una empresa, darle canales de autodenuncia, mecanismos de colaboración eficaz, previsibilidad en las sanciones y los demás reaseguros requeridos para aplicar la ley. Esta debe ser la prioridad hoy. Quizás sea posible invitar a quienes eran responsables de aplicar la ley para desarrollar un knowhow local y construir las instituciones en torno a modelos probados. Sobran ideas y alternativas, pero no se puede seguir de brazos cruzados.

Imagen: Dall-E.

Compliance más allá de la FCPA: Beneficios en la gestión

Nacidos a la sombra de la FCPA e imitando programas antilavado, la estructura de los programas de compliance ha quedado intrínsecamente ligada a la lucha anticorrupción. Tomemos distancia de esta premisa para observar la materia con perspectiva. La irrupción de estos programas dentro de la organización es en sí mismo algo revolucionario y ha significado un cambio verdaderamente copernicano en lo que hace al gobierno corporativo. Desde la irrupción de compliance en las empresas, estas ya no son las mismas, y esto excede el fenómeno de la lucha anticorrupción.

Pensemos brevemente solo algunos de los cambios:

• El programa es un canal por el que información sensible, que encuentra dificultades para escalar, alcanza los altos mandos, generándoles responsabilidad a ellos y al CCO de responder a la misma.
• Este canal paralelo protege al accionista al reforzar la relación de agencia.
• Disminuye el fraude y la criminalidad intraempresarial, ya que los mismos mecanismos contra la delincuencia de cuello blanco combaten el fraude interno.
• Todas estas mejoras redundan en empresas más transparentes y predecibles, una vez más en protección del accionista dueño y de inversores en general, como los acreedores de la empresa.
• Compliance refuerza la gestión y las operaciones de la empresa en general al fomentar mejores procesos, delimitación de responsabilidades y la redición de cuentas.
• Disminuye la injusticia y la arbitrariedad empresarial, promoviendo indirectamente mejores entornos de trabajo, redundando en beneficio de las operaciones.
• Promueve la institucionalización de valores éticos en los sujetos que integran la compañía.
• Es un acercamiento para conocer mejor las terceras partes (proveedores, agentes, clientes, subsidiarias, revendedores, etc.), considerándolas extensiones de la empresa, cuando estas actúan en beneficio directo de la empresa. Por eso es necesaria la debida diligencia.
• Es una herramienta para navegar contextos hostiles de inseguridad jurídica e incumplimiento
• Es un termómetro de la situación normativa de la empresa.

Si el propósito de las estructuras de cumplimiento era la lucha anticorrupción, pero trajeron consigo todos estos beneficios, ¿de verdad nos vamos a privar de ellos ausente su primer propósito?

Esto es una revolución de gobierno corporativo que recién empieza y puede que haya llegado para quedarse. Observarla desde la perspectiva de la FCPA es una visión sesgada. Hace al cumplimiento de otras normas, pero sobre todo hace al gobierno corporativo en general, construyendo organizaciones más previsibles, sólidas, resilientes, antifrágiles y por lo tanto sustentables.54 Esto construye valor empresario, por lo tanto valor accionario y valor en el mercado y en los países que fomentan estas prácticas. Promueve así la inversión y el crecimiento de la economía. Vistos desde esta óptica, no es el gobierno con amenazas sino los propios accionistas, los dueños, quienes deben fomentar el cumplimiento.

Novo Nordisk (Dinamarca) y Eli Lilly (USA) lideran el crecimiento en el sector farmacéutico55 porque sus medicamentos de tratamiento de la diabetes son útiles también para combatir la obesidad, con la promesa de revolucionar la lucha contra otras enfermedades como el Alzheimer.56 Del mismo modo, el valor del cumplimiento normativo no está dado solo por su capacidad de lidiar con la “enfermedad” que fue diseñado para curar, sino en general por todos los beneficios que trae a la empresa a sus shareholders y stakeholders.

The Economist – Remedios multipropósito.

Compliance más allá de la FCPA: El compromiso Ético

Llegó el momento, entonces, de cambiar la narrativa, de resignificar la “ética” e “integridad”más allá de la FCPA, manteniendo en el radar al soborno transnacional, pero prestando más atención a otros riesgos organizacionales.Con más foco en la ética y menos limitación al mero cumplimiento: una recalibración de la tolerancia al riesgo que permita salir de la visión impulsada por el temor. Esto no significa pagar sobornos, todo lo contrario.Será un desafío para los profesionales de compliance demostrar cómo aportan valor en términos de contribuciones mensurables, ponderando los riesgos corporativos (todos ellos) de una manera más equilibrada y holística sin concentrarse sólo en la FCPA.

Este momento subraya la importancia fundamental de los valores y la ética.En el corazón de todos estos cambios siguen existiendo preguntas fundamentales:

• ¿En qué creemos realmente y qué valores consideramos no negociables?
• ¿En qué no estamos dispuestos a ceder, incluso cuando resulta costoso, impopular, cuando los beneficios financieros no son inmediatamente cuantificables o no se promocionan en la última revista de gestión, o ya no son una tendencia (con defensores enérgicos en las redes sociales)?

Los líderes son administradores de los recursos y del poder que poseen. La mayoría de los líderes realmente quieren hacer lo correcto, pero eso a menudo es difícil. Debemos practicar continuamente el tener conversaciones difíciles sobre creencias, valores y prioridades en conflicto.

Esta nueva etapa pone énfasis en la capacidad del Compliance Officer de evaluar la cultura de la organización e influir para mejorar su desempeño. La transformación hacia la integridad empresarial está impulsada por valores que trascienden la regulación, consolidando un rechazo estructural a la corrupción que persiste independientemente de los cambios políticos.La FCPA no ha muerto, pero está pendiente de revisión y la preocupación es que podría debilitarse o archivarse.

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Referencias

1 The White House. (2025, February 10). Pausing Foreign Corrupt Practices Act enforcement to further American economic and national security. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/pausing-foreign-corrupt-practices-act-enforcement-to-further-american-economic-and-national-security/

The White House. (2025, February 10). Fact Sheet: President Donald J. Trump restores American competitiveness and security in FCPA enforcement. https://www.whitehouse.gov/fact-sheets/2025/02/fact-sheet-president-donald-j-trump-restores-american-competitiveness-and-security-in-fcpa-enforcement/

2 Office of the Attorney General, Memorandum, 05/02/2025, https://www.justice.gov/ag/media/1388546/dl?inline.

3 François Valérian, presidente de Transparencia Internacional, dijo: "La aplicación de la FCPA por parte de los Estados Unidos ha sido durante mucho tiempo un estándar de oro en la lucha contra la corrupción. Debilitarlo empoderará a los criminales y enviará una señal peligrosa de que el soborno está de nuevo sobre la mesa. El soborno en el extranjero no es de ninguna manera, como sugiere la decisión de anoche, una práctica comercial rutinaria. Se trata de una traición al liderazgo de Estados Unidos en los esfuerzos mundiales contra la corrupción y un regalo para quienes se benefician del soborno y los flujos financieros ilícitos. Este peligroso curso debe revertirse de inmediato". La pausa de EE.UU. en la aplicación de la ley contra sobornos extranjeros creará daños en las economías y la gobernanza en todo el mundo - Press. (2025, February 12). Transparency.org. https://www.transparency.org/es/press/us-pausing-of-foreign-bribery-enforcement-will-harm

4 Kelly, M. (2025, February 11). Trump halts FCPA enforcement - radical compliance. Radical Compliance. https://www.radicalcompliance.com/2025/02/11/trump-halts-fcpa-enforcement/

5 Todas las investigaciones y acciones de cumplimiento de la FCPA existentes serán revisadas. Después de que se emitan las nuevas pautas, se ordena al Fiscal General que evalúe si se justifican "medidas correctivas" con respecto a las acciones anteriores de la FCPA. En particular, con respecto a las "medidas correctivas", la Orden Ejecutiva contempla la posibilidad de una "acción presidencial", lo que podría sugerir que el presidente Trump podría estar contemplando el ejercicio de la autoridad de indulto.

6 El plazo de prescripción de los delitos de la FCPA es de cinco años, pero puede extenderse hasta ocho años cuando se solicita asistencia de gobiernos extranjeros.

7 https://fcpa.stanford.edu/statistics-keys.html.

8 Recordemos que la FCPA tiene dos disposiciones básicas. Una, no sobornar a funcionarios extranjeros ni a empleados de empresas estatales fuera de los EE. UU. La segunda, deberá llevar libros y registros precisos. La Comisión de Bolsa y Valores (SEC) hace cumplir este segundo componente de la FCPA. Tiene dos partes: (a) libros y registros financieros que reflejen con precisión la situación financiera de la organización y (b) controles internos efectivos que eviten el soborno y la corrupción. La Orden del 10 de febrero no tienen ningún impacto en la SEC, que está facultada para investigar y presentar acciones de cumplimiento civil cuando la conducta corrupta involucra a una empresa cuyos valores se negocian en una bolsa de valores de Estados Unidos.

9 https://www.sec.gov/enforcement-litigation/whistleblower-program.

10 https://www.justice.gov/criminal/criminal-division-corporate-whistleblower-awards-pilot-program.

11 Kaye, D. (2025, February 12). What to know about the Anti-Bribery Law Trump is targeting. The New York Times. https://www.nytimes.com/2025/02/11/business/trump-fcpa-explained.html

12 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/01/15/foreign-extortion-prevention-act-fepa-la-contracara-de-la-fcpa/.

13 Además, el DoJ ha comenzado un proceso de descentralización de sus decisiones, otorgando mayor autonomía a las Fiscalías de los Estados Unidos (USAOs) para llevar adelante investigaciones y procesamientos sin necesidad de aprobación de la sede central en Washington. Este cambio puede derivar en una aplicación más ágil y menos burocrática de ciertos delitos, aunque con un énfasis marcado en crimen organizado y seguridad nacional más que en el cumplimiento corporativo tradicional.

U.S. DOJ Hits the Brakes on FCPA Enforcement and Announces Other Key Policies at the Beginning of Attorney General Bondi’s Tenure. (2025, February 12). Insights | Sidley Austin LLP. https://www.sidley.com/en/insights/newsupdates/2025/02/us-doj-hits-the-brakes-on-fcpa-enforcement-and-announces-other-key-policies

14 Koehler, The Story of the Foreign Corrupt Practices Act, Ohio State Law Journal, Vol. 73, Num. 5, 929-1013; Soltes, Evaluating the Effectiveness of Corporate Compliance Programs, NYU Journal of Law & Business, Vol. 14, Num. 3, 965-1011; Soltes, Why they do it?, Chap. 1.

15 Kennedy, News Conference 3, 08/02/1961, https://www.jfklibrary.org/archives/other-resources/john-f-kennedy-press-conferences/news-conference-3;Kennedy, Statement by the President at a Meeting of the Business Ethics Advisory Council., 16/01/1962, https://www.presidency.ucsb.edu/node/236197; Soltes, Why they do it?, Chap. 1.

16 Nichols, Regulating Transnational Bribery in Times of Globalization and Fragmentation, Yale Journal of International Law, Vol. 24, Num. 1, 257-304; Koehler, The Story of the Foreign Corrupt Practices Act, Ohio State Law Journal, Vol. 73, Num. 5, 929-1013.

17 Jorge, Receiving "Corporate Compliance" in Latin America, en Manacorda/Centonze, Corporate Compliance on a Global Scale, 115-137.

18 Cfr. Porter, The Competitive Advantage of Nations.

19 The White House. (2025, February 10). Pausing Foreign Corrupt Practices Act enforcement to further American economic and national security. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/02/pausing-foreign-corrupt-practices-act-enforcement-to-further-american-economic-and-national-security/.

20 Gwirtzman, Is Bribery Defensible?,New York Times Magazine, 05/10/1975, p. 245, https://www.nytimes.com/1975/10/05/archives/is-bribery-defensible-bribery.html.

21 Behringer, Compliance – Prüfstein für die Unternehmensführung, in Behringer, Compliance kompakt, p.29-48; Rotsch, Begriff, Entwicklung und theoretische Grundlegung,in Rotsch, Criminal Compliance Handbuch, 31-81.

22 Heermance, The Ethics of Business, p. 181-187.

23 .Seth, The East India Company.

24 Bermejo/Motiel, ¿Compliance officers "tras las rejas"?, en Saccani/Morales Oliver, Tratado de Compliance, Cap. 30; Bermejo/Montiel, Teoría y Praxis del Criminal Compliance; Hussain/Tangirala, Why Open Secrets exist in Organizations, Harvard Business Review, 14/01/2019; Jüttner, Behavioral Compliance statt Corporate Compliance?; Schünemann, Unternehmenskriminalität und Strafrecht; Bussman, Does illegality become natural? Systemic and preventive effects of the market economy, enPohlmann/Dannecker/Valarini, Bribery, Fraud, Cheating - How to Explain and to Avoid Organizational Wrongdoing, 321-343.

25 Taylor, Higher Ground, p. 93.

26 Stanford Law School, FCPA Clearinghouse, https://fcpa.stanford.edu/statistics-analytics.html.

27 DOJ/SEC, FCPA Resource Guide, https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/fcpa-resource-guide.

28 DOJ, ECCP, https://www.justice.gov/criminal/criminal-fraud/page/file/937501/dl?inline=.

29 https://www.ussc.gov/guidelines/2018-guidelines-manual/2018-chapter-8.

30 Miller,Corporate Compliance in HistoricalContext, en Manacorda/Centonze, Corporate Compliance on a Global Scale, 3-24.

31 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2023/12/05/el-motor-que-empuja-al-compliance-todas-las-democracias-liberales-debemos-compartir-esta-responsabilidad/.

32 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/10/23/mas-skin-in-the-game-en-el-programa-de-compliance-analisis-a-las-reformas-del-eccp/.

33 https://www.youtube.com/watch?v=ZGW9kMpPij8.

34 En el documento titulado "Eliminación total de los cárteles y las organizaciones criminales transnacionales", se ordena priorizar las investigaciones sobre soborno internacional cuando faciliten actividades delictivas de estos grupos y desplazar el foco de otras investigaciones que no se alineen con esta estrategia. Casos que impliquen el pago de sobornos a funcionarios extranjeros para permitir el tráfico de personas, drogas o armas, o para garantizar protección ante estos grupos, serán ahora el objetivo principal. Además, este memorando disuelve el Grupo de Trabajo KleptoCapture—creado para hacer cumplir sanciones contra Rusia—y elimina requisitos internos de aprobación dentro del DoJ para la imputación de ciertos cargos relacionados con cárteles y crimen organizado transnacional. Esta política tendrá inicialmente un período de prueba de 90 días antes de que se decida su extensión o adopción permanente.

35 Paralelamente, la Money Laundering and Asset Recovery Section (MLARS), responsable de la aplicación de la ley contra el lavado de dinero y el decomiso de activos, ha recibido nuevas directrices para priorizar acciones contra cárteles y redes criminales transnacionales. Con un historial de enjuiciamiento de instituciones financieras y empresas de servicios monetarios por delitos de lavado de dinero relacionados con el narcotráfico, la MLARS podría ya estar llevando a cabo investigaciones en este frente. Aunque la aplicación de la FCPA se haya detenido en algunos frentes, son muchos los especialistas que opinan que la persecución de delitos financieros seguirá activa, pero con un enfoque distinto.

36 The White House. (2025, January 20). Designating cartels and other organizations as foreign terrorist organizations and specially designated global terrorists. https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/01/designating-cartels-and-other-organizations-as-foreign-terrorist-organizations-and-specially-designated-global-terrorists/

37 A la fecha, la lista incluye a los siguientes grupos (sin ningún orden en particular):

• Tren de Aragua
• Mara Salvatrucha
• Cártel de Sinaloa
• Cártel Jalisco Nueva Generación
• Cárteles Unidos
• Cártel del Noreste
• Cártel del Golfo
• La Nueva Familia Michoacana

38 Otro factor crítico es la flexibilización del decomiso civil, lo que facilitaría la incautación de activos vinculados a cárteles sin necesidad de demostrar un nexo claro con EE.UU. Se abre la posibilidad de que pagos locales sean considerados apoyo material delictivo, con la consecuente confiscación de fondos y activos.

39 Kim, J; Vicens, L; Mukhi, R; Last, D; Chang, S; Lynch, K; McMeans, J. (2025, February 18). Trump administration targets international cartels and transnational criminal organizations, shifting enforcement focus for businesses | Compliance and enforcement. https://wp.nyu.edu/compliance_enforcement/2025/02/18/trump-administration-targets-international-cartels-and-transnational-criminal-organizations-shifting-enforcement-focus-for-businesses/

40 Office of the Attorney General, Memorandum, 05/02/2025, https://www.justice.gov/ag/media/1388546/dl?inline; https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/01/15/foreign-extortion-prevention-act-fepa-la-contracara-de-la-fcpa/.

41 Actions by the Trump Administration Increase the Risk for Corporations Interacting with Cartels | Miller & Chevalier. (2025, February 10). https://www.millerchevalier.com/publication/actions-trump-administration-increase-risk-corporations-interacting-cartels

42 Opiniónoriginariarespecto de la FCPA: Nichols, Regulating Transnational Bribery in Times of Globalization and Fragmentation, Yale Journal of International Law, Vol. 24, Num. 1, 257-304.

43 Lieske, L. (2025, February 12). Why pausing the FCPA enforcement is not good news for corporations and society | LinkedIn. https://www.linkedin.com/pulse/why-pausing-fcpa-enforcement-good-news-corporations-society-lieske-d1jgf/

44 Parker, K. A., Jones, M., Holtmeier, J., Sloane, E. G., Cestaro, C., Lee, B. E., Zebley, A. M., Stark, E. L., Redivo, S., Maldonado, S. A., & Data, S. (2025, February 11). President Trump and Attorney General Bondi announce significant shift in FCPA and other corporate enforcement priorities. https://www.wilmerhale.com/en/insights/client-alerts/20250211-president-trump-and-attorney-general-bondi-announce-significant-shift-in-fcpa-and-other-corporate-enforcement-priorities

45 U.S. DOJ Hits the Brakes on FCPA Enforcement and Announces Other Key Policies at the Beginning of Attorney General Bondi’s Tenure. (2025, February 12). Insights | Sidley Austin LLP. https://www.sidley.com/en/insights/newsupdates/2025/02/us-doj-hits-the-brakes-on-fcpa-enforcement-and-announces-other-key-policies

46 Office of the Attorney General, Memorandum, 05/02/2025, https://www.justice.gov/ag/media/1388546/dl?inline.

47 Fernández-Figares, J. J. (2025, February 11). Análisis Fundamental de las Bolsas de Europa y Estados Unidos para 11 de Febrero de 2025. FX Empire. https://www.fxempire.es/forecasts/article/analisis-fundamental-de-las-bolsas-de-europa-y-estados-unidos-para-11-de-febrero-de-2025-284976

48 Howlett, R. (2025, February 12). Stock market today: Dow leads stocks lower as hot inflation data pushes back rate cut hopes. Yahoo Finance. https://finance.yahoo.com/news/live/stock-market-today-dow-leads-stocks-lower-as-hot-inflation-data-pushes-back-rate-cut-hopes-210609291.html

49 Además, no debe perderse de vista que la mayoría de los países tiene leyes similares a la FCPA. En Argentina, por ejemplo, tenemos la ley 27.401 pero es cierto que su aplicación ha sido muy magra, como en el resto de los países a excepción de los Estados Unidos (de ahí la queja en la comunidad anticorrupción internacional).

50 Porter, Competitive Advantage.

51 En cambio, Alconada Mon, Cinco años después, la ley que penaliza a las empresas por sus prácticas corruptas registra cero condenas, La Nación, 13/11/2022, https://www.lanacion.com.ar/politica/cinco-anos-despues-la-ley-que-penaliza-a-las-empresas-por-sus-practicas-corruptas-registra-cero-nid13112022/; Alconada Mon, Una medida de Donald Trump beneficia a los funcionarios argentinos corruptos,  La Nación, 11/02/2025; https://www.lanacion.com.ar/politica/una-medida-de-donald-trump-beneficia-a-los-funcionarios-argentinos-corruptos-nid11022025/.

52 Transparency International, Exporting Corruption 2022, https://www.transparency.org/en/publications/exporting-corruption-2022.

53 https://fcpaprofessor.com/donald-trump-the-fcpa-is-a-horrible-law-and-it-should-be-changed/.

54 Fox, T. (2025, February 12). Twain, Trump and Compliance | LinkedIn. https://www.linkedin.com/pulse/twain-trump-compliance-thomas-fox-fxgvc/

55 https://www.fiercepharma.com/pharma/eli-lilly-novo-nordisk-lead-revenue-boom-always-tricky-fourth-quarter

56 https://www.economist.com/leaders/2024/10/24/its-not-just-obesity-drugs-like-ozempic-will-change-the-world.

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