Todos destacan en sus códigos de conducta la importancia de un adecuado Tone at the Top. Pero con el Tone at the Top pasa lo mismo que con los organigramas: La versión escrita no refleja necesariamente la realidad. El verdadero Tone at the Top no es el declamado en el código de conducta, sino el que se plasma en los sistemas de evaluación y de remuneración variable como incentivos, bonos, etc. Ahí los empleados ven lo que la empresa espera de ellos. Y si no se alinea con el código de conducta sacan sus conclusiones sobre cuánto valen los “valores” del código en la práctica. En caso de duda prevalecerán los sistemas de evaluación e incentivos. Son más claros que el código y el Programa de Ética y Compliance, con sus políticas y entrenamientos.

Por Matthias Kleinhempel

El sistema de incentivos y las presiones a los altos ejecutivos

El verdadero Tone at the Top expresado en el sistema de evaluación e incentivos debe ser consistente con las declaraciones hechas en el código y los discursos oficiales en la empresa. De lo contrario, los empleados perciben que el Tone at the Top oficial es solo “por la galería” y crea una atmósfera de cinismo que es peor que no tener un código.

Los paquetes de ingresos anuales con altos porcentajes de ingresos variables que se deben lograr cumpliendo con objetivos financieros a corto plazo son señales inconfundibles de que solo una cosa importa: alcanzar los números, sin importar qué. Es una invitación a tomar atajos.

Un ejemplo tremendo de cómo esto termina mal es el caso de Wells Fargo.

Wells Fargo, uno de los bancos más grandes de los Estados Unidos, tuvo que pagar una multa de 3 mil millones de dólares por haber abierto alrededor de dos millones de cuentas "fraudulentas" a nombre de clientes que no las solicitaron ni sabían de su existencia. Un buen resumen y análisis de este caso se pueden encontrar en el Harvard Law School Forum on Corporate Governance.

Pero lo más importante, me parece, es que este no es un caso aislado; refleja una realidad en el sector financiero y más allá. Es un ejemplo para observar y aprender. Por supuesto, estaba expresamente prohibido en el banco abrir cuentas falsas. Desde al menos 2014, se llevaron a cabo campañas y se enviaron profesionales de riesgo a las sucursales para poner fin a esta práctica. Además del código de conducta, el banco tenía un programa de compliance sofisticado que proporcionaba capacitación a los empleados sobre ética y valores. La empresa hacía mucho hincapié en una cultura de “speak up”, alentando a su personal a hacer las preguntas correctas y denunciar cualquier comportamiento inapropiado sin temor a represalias. El CEO era uno de los buenos en la industria financiera.

Entonces, ¿qué sucedió que llevó al banco a esta situación de multas cuantiosas, reputación gravemente dañada y 5,300 despidos? Para resumirlo: básicamente, la cultura de la empresa, que se manifestó en el sistema de incentivos y las presiones de los altos ejecutivos, ejecutadas desde arriba y descendiendo a los supervisores y empleados. Ningún sistema de compliance, por más sofisticado, bien pensado y ejecutado que sea, puede ser efectivo si no está consistentemente vinculado a los sistemas de evaluación y compensación.

Si una parte significativa de la compensación es variable y depende en gran medida de alcanzar objetivos de ventas a corto plazo, se convierte en una invitación a tomar atajos. Si, además, los gerentes presionan a los vendedores diariamente dejando claro que sus empleos dependen del logro de objetivos de ventas, la realidad cotidiana se convierte en el verdadero Tone at the Top, traducido como "vende como puedas". Esta contradicción, entre las sesiones de ética, los valores y las prohibiciones claras por un lado, y las presiones desde arriba por otro, crea un cruel cinismo entre los empleados y, además, la convicción de que "los de arriba", con el programa de compliance, solo quieren crear un escudo para mitigar sus riesgos personales. Tal vez este sea un ejemplo extremo. Existe y debe haber presión por resultados en todas las organizaciones. La pregunta es "cómo" se deben generar los resultados y si este "cómo" corresponde a los valores proclamados dentro y fuera de la empresa.

El caso de Wells Fargo ilustra una situación que existe en muchas organizaciones: existe la aspiración de hacer las cosas bien. Además, ya sea debido a esta aspiración o debido a experiencias desagradables en el pasado, se ha implementado un excelente programa de compliance, con todas sus implicaciones, entrenamientos, comunicaciones y mucho Tone at the Top escrito y expresado en charlas y conferencias abiertas. Pero estos son recursos malgastados si los sistemas de evaluación y incentivos no están alineados. No solo no se logra la aspiración, sino que la realidad trabaja en su contra. En lugar de la aspiración domina la realidad.

No sorprende que, según los resultados de varias encuestas realizadas por el Centro de Gobierno y Transparencia del IAE en Argentina, los Compliance Officers perciben su mayor desafío en concientizar la alta dirección sobre el tema y el Tone at the Top (46% en una encuesta online entre Compliance Officers, realizada en diciembre de 2022). Las implicaciones para la cultura y la integridad son claras: los esfuerzos del programa de compliance deben centrarse primero en los altos ejecutivos para garantizar la cultura deseada y un Tone at the Top consistente que incluye los sistemas de evaluación e incentivos alineados.

¿Qué se puede hacer?

La recomendación clara es invertir más tiempo y recursos en concientizar a los altos ejecutivos sobre cuestiones de ética y compliance. Aquí es donde se define la credibilidad de los sistemas de evaluación y remuneración, y de todo el sistema de ética y compliance de la empresa. Una parte importante es la definición de los objetivos.

Los objetivos deben ser un "reto". Los retos bien diseñados pueden motivar y proporcionar una orientación bienvenida para la gestión, mientras que los "Goalsgone wild" -objetivos excesivos e inalcanzables- pueden generar presión, fraude y otros comportamientos indebidos. J.S. Nelson sugiere, al establecer objetivos para un sistema de evaluación y para los programas de remuneraciones variables, contestar estas preguntas (entre otras):

¿Son los objetivos demasiado específicos?

¿Son los objetivos demasiado desafiantes?

¿Es el horizonte temporal apropiado?

¿Cómo pueden influir estos objetivos en la toma de riesgos?

¿Cómo podrían influir los objetivos en comportamientos éticos no deseados?

¿Se pueden adaptar los objetivos de manera idiosincrática a las habilidades y circunstancias individuales preservando la equidad?

¿Cómo influirán los objetivos en la cultura de nuestra organización?

¿Los individuos dentro de nuestra organización están motivados intrínsecamente? ¿Cómo? ¿Estamos aprovechando o interfiriendo con sus mejores motivaciones?

¿Cuáles son las formas más apropiadas para los objetivos (por ejemplo, objetivos de rendimiento o objetivos basados en el aprendizaje) para llegar a donde queremos estar como organización?

Basado en una amplia variedad de investigaciones, J.S. Nelson sugiere considerar al establecer objetivos que:

• deben ser "una brújula, no un GPS", dando a los empleados la posibilidad de trazar su propio rumbo.
• no castigar a los empleados meramente por no alcanzar objetivos. Los objetivos pueden volverse inalcanzables debido a errores en el proceso de establecimiento de objetivos o cambios en el entorno empresarial que está en constante evolución. Insistir en alcanzar objetivos sobredimensionados invita a tomar atajos y utilizar medios ilegales o éticamente cuestionables para alcanzarlos. Es una ecuación: a mayores riesgos (bonificaciones, ascensos o seguridad laboral), mayores riesgos de comportamiento ético e ilegal.
• Monitorear tanto el "qué" como el "cómo". Los objetivos deben incluir expectativas de que los empleados sigan procesos éticos, no solo se evalúen por resultados numéricos. Centrarse exclusivamente en alcanzar un objetivo puede poner presión sobre los recursos cognitivos y otros, lo que hace que las violaciones éticas sean más probables a menos que estemos atentos a ellas.

En resumen: Los sistemas de evaluación e incentivos son el corazón del Tone at the Top y con eso del sistema de compliance. Merecen especial atención de la Alta Dirección y del Compliance Officer que debe participar de su diseño e implementación.

Referencias:

• Goals Gone Wild: How Aggressive Goal Setting Can Lead to Unethical Behavior, ETHICAL SYSTEMS, https://www.ethicalsystems.org/goals-gone-wild/
• Egan, M. (2020, February 24).US government fines Wells Fargo $3 billion for its ‘staggering’ fake-accounts scandal. CNN Business https://edition.cnn.com/2020/02/21/business/wells-fargo-settlement-doj-sec/index.html,
• Tayan, B. (2019, February 6). The Wells Fargo Cross-Selling Scandal. Harvard Law School Forum on Corporate Governance. https://corpgov.law.harvard.edu/2019/02/06/the-wells-fargo-cross-selling-scandal-2/
• Corkery, M; Cowley, S. (2016, September 16) Wells Fargo warned workers against sham accounts, but they needed a paycheck. New York Times, Deal Book, Business & Policy. https://www.nytimes.com/2016/09/17/business/dealbook/wells-fargo-warned-workers-against-fake-accounts-but-they-needed-a-paycheck.html?action=click&module=RelatedCoverage&pgtype=Article&region=Footer
• IAE Business School, Center for Governance & Transparency. (2023, January 15). Los temas que más preocupan al Compliance Officer – Encuesta 2022/23. https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2023/01/15/los-temas-que-mas-preocupan-al-compliance-officer-encuesta-2022-23/
• Ordóñez, L. D., Schweitzer, M. E., Galinsky, A. D., & Bazerman, M. H. (2009). Goals gone wild: The systematic side effects of overprescribing goal setting. The Academy of Management Perspectives, 23(1), 6-16.
• ETHICS & COMPLIANCE INITIATIVE, Best Practices Series: Using Your Organization’s Performance Evaluation System to Drive Ethical Conduct 14 (2018), (describing the research findings of Professor Lisa Ordóñez and her colleagues’ 2009 Harvard Business Review Working Paper). https://www.ethics.org/wp-content/uploads/2018-ECI-WP-Using-Performance-Evaluation-to-Drive-Ethical-Conduct.pdf
• S. Nelson and Lynn A. Stout, Business Ethics, What Everyone Needs to Know, Oxford University Press, 2022, page 270 pp.