Los reguladores son claros: sin adecuado Tone at the Top no hay programas de integridad/compliance efectivo. El cuestionario del Departamento de Justicia de los EEUU de Febrero 2017 da un paso más y no habla del Tone at the Top, sino del Conduct at the Top y propone preguntar en el momento de evaluar la eficacia de un programa de compliance: ¿De qué manera los líderes más altos han, a través de sus palabras y actos, alentado o desalentado la falta de conducta en ciernes? ¿De qué manera el liderazgo y ejemplo de los líderes más altos ha modelado el comportamiento adecuado de la gente en la organización? (Ver acá).
La Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas en su art. 23 punto II también le consigna un alto valor definiéndolo como “El apoyo visible e inequívoco al programa de integridad por parte de la alta dirección y gerencia”. El borrador de la Guía para programas de integridad de la Oficina Anticorrupción lo trata como el primero entre los elementos, enumera 10 puntos claves y aclara a continuación el punto más importante: “…el liderazgo ético aparezca impregnado en los procesos, se refleje en el discurso de los integrantes y, por sobre todo, en la toma de decisiones relevantes.” En resumen y sin vueltas: El Tone at the Top no es un sonido, es la CONDUCTA at the Top que debe ser adecuada, comunicada y comprendida por todos (3.1). (Acá).
Una pena que en la Alta Dirección de muchas empresas no lo tienen claro. En encuestas y conversaciones, Compliance Officers nombran como obstáculo interno principal en su actividad la falta de sensibilidad de la Alta Dirección para la importancia del Tone (y Conducta) at the Top. Las consecuencias son graves, falta la base para una cultura de integridad, sin la cual ningún programa de compliance puede funcionar. Quizás, una de las consecuencias más visibles es la falta del Tone at the Middle que para la operación del negocio es crucial; los empleados perciben cómo la empresa quiere que se hagan las cosas observando a sus jefes directos. Es una suerte de transmisión en cascada: cada nivel jerárquico recibe los valores de la compañía por el comportamiento de sus jefes inmediatos. Si esta cadena no comienza bien y no contiene ejemplos cotidianos en la toma de decisiones, el Tone at the Top escrito y declamado no sirve para nada. Existen señales de alarma: Si los Compliance Officers se lamentan de la falta del Tone at the Middle, algo anda mal con el Tone at the Top. Probablemente sea sólo un sonido.
Para que sea no sólo un sonido, el Tone/Conduct at the Top debe tener cuatro elementos esenciales, consistentes entre sí:
- Liderazgo con el ejemplo: La demostración con las decisiones que el código de conducta vive. También cuando resulta difícil.
- Justicia interna: Es el termómetro más sensible por el cual los empleados miden la cultura de integridad de la organización.
- Integridad como valor absoluto y no como ecuación de riesgo beneficio: Ciertas conductas en esta organización no se toleran nunca. Tampoco cuando el beneficio es grande y el riesgo percibido bajo.
- Sistemas de incentivos que no incentivan con objetivos financieros a corto plazo la toma de atajos para ganarse el bono de fin de año.
No es muy difícil observar si estos cuatro elementos están dados. Si falta uno o varios, habrá que actuar. La sensibilización del directorio y la Alta Dirección es un importante primer paso. Deben seguir otros pasos a dar con la Alta Dirección y el Directorio:
- Educación/Entrenamiento en Integridad y Compliance en forma periódica
- Inclusión de un director con conocimientos profundos de la materia
- Responsabilidad explícita por el programa de integridad
- Apoyo visible para el programa de integridad y el Compliance Officer
Por el futuro de la organización, o si se quiere al menos para mitigar sus riesgos de ética & compliance, contar con una adecuada Conducta/Tone at the Top es esencial. Sus cuatro elementos son la base de su análisis y los cuatro pasos mencionados pueden servir para remediar eventuales deficiencias.
Superar el umbral de audición promedio puede no ser tan difícil, pero un verdadero Tone at the top requiere ver a los músicos en vivo, actuando.