Lo que los Compliance Officers esperaban. Acá va un breve intento de evaluación.
La Oficina Anticorrupción de la República Argentina (OA) ha publicado hace poco su borrador de “Lineamientos de integridad para el mejor cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas” para la consulta pública (ver acá). Este título, algo largo y complicado, se puede abreviar: es una guía para implementar y evaluar programas de integridad. También se puede calificar: es de excelente calidad y gran utilidad.
El exhaustivo documento no es una mera reglamentación de la Ley, es mucho más. Cumple su objetivo primario, aclara e interpreta los alcances y exigencias de los arts. 22 y 23 de la Ley que establecen las exigencias a los programas de integridad de las personas jurídicas. Pero más allá de la reglamentación, constituye una verdadera y muy completa guía para el diseño y la implementación de programas de integridad.
Como era de esperar, la OA sigue las mejores prácticas internacionales en cuanto al contenido de programas de integridad. Ya desde esta perspectiva es una excelente obra que ordena, adapta y resume las mejores prácticas internacionales, especialmente de la OCDE, y de la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA).
Enumera y explica cada uno de los elementos esenciales de un programa de integridad. Está dividido en capítulos que tratan cada elemento, los explican con ejemplos que indican su existencia o ausencia y concluyen con un cuestionario que permite corroborar si un elemento está efectivamente implementado o no.
Su diseño práctico, ordenado por los elementos esenciales de estos programas, su extensión y amplitud temática le brindará utilidad a diferentes interesados:
- Empresas en su proceso de diseño e implementación de programas de integridad.
- Empresas en su proceso de revisión y actualización de sus programas de integridad existentes (Gap Analysis).
- Empresas y sectores industriales al realizar benchmarkings de sus programas.
- Finalmente, también a los representantes de la Justicia, para evaluar si un programa de integridad cumple con las exigencias de la Ley 27.401.
Es un borrador y por definición modificable; los comentarios, observaciones y aportes están abiertos a través de esta web hasta el 31 de agosto. Resulta difícil encontrar aspectos de peso que requieran “mejoras”. Navega muy bien dentro de los marcos y límites que determinan los arts. 22 y 23 de la ley con sus caracteres obligatorios y opcionales. Eventualmente se puede sugerir una mayor trascendencia para el Liderazgo con el Ejemplo en el punto 3.1 y para la posición jerárquica del Compliance Officer en el 3.10. Con respecto al Análisis periódico de riesgos (3.11) la guía se encuentra en línea con las guías internacionales pidiéndolo pero no prescribiendo cómo realizarlo.
¡Ojalá reciba en la consulta pública muchos comentarios de apoyo y que la versión final no sea diferente de este excelente borrador!
