El canal de denuncias es el corazón institucional del programa de integridad: el punto donde la organización deja de proclamar valores y se ve obligada a actuar. Es el mecanismo que fuerza a mirar lo incómodo, activar respuestas y comprometer a la alta dirección allí donde el silencio ya no es opción.
Por Gianfranco Barchiesi.
Gianfranco Barchiesi es abogado de la Universidad de Mendoza y ex alumno del IAE, especialista en cumplimiento normativo y temas a fin. Como becario del DAAD se encuentra actualmente realizando una investigación doctoral en Alemania sobre la “adaptación de los programas de compliance de multinacionales a la realidad local en terceros países”. LinkedIn: https://www.linkedin.com/in/gianfranco-barchiesi/
Resumen Ejecutivo
Todos los elementos del programa juegan un rol esencial, pero el canal de denuncias reúne características que lo diferencian de los demás. El hecho de que pueda desplegarse y operar incluso contra la voluntad de los altos mandos hace que sea el único elemento del programa que puede imponerse obligatoriamente. Este ya es el caso de los Estados Unidos y la UE, que mandan la implementación de un canal de denuncias para ciertas empresas.
La línea de denuncias es un canal de información paralelo a la vía jerárquica tradicional. Generalmente lo estudiamos como herramienta del programa de integridad, que permite que la información fluya al departamento de compliance para que este pueda investigar y responder. Desde una perspectiva del gobierno corporativo redescubrimos nuevas dinámicas en torno al canal de denuncias. Cuando ingresa una denuncia esta obliga al departamento de cumplimiento a actuar, so pena de una responsabilidad personal. Los casos más graves deberían entrar en conocimiento del top management, momento desde el cual ya no pueden alegar desconocimiento y asumiendo estos también un deber de responder, caso contrario incurrirían en responsabilidad personal.
El canal de denuncias habilita la posibilidad de poner en conocimiento de los altos mandos cualquier inconducta, imposibilitándoles toda posibilidad de bloquear el canal y generándoles un deber de actuar. Sirve también de registro de estas denuncias, lo cual podría ser de utilidad y prueba de accionistas minoritarios, un tercero afectado, un proveedor o la propia fiscalía. El ministerio de trabajo por ejemplo podría solicitar que se revise el canal, para determinar si la jerarquía estaba en conocimiento de ciertos abusos laborales. Incluso en una operación M&A puede desempeñar un rol esencial.
Para que la línea surta estos efectos es necesario además que el canal de denuncias reúna ciertas características, para alcanzar un cierto estándar de calidad que no reunirá una casilla de correo electrónico regular. El despliegue de un canal obliga por lo tanto a la compra de un sistema informático o a su tercerización.
CUIDADO EFECTO PANÓPTICO:
Hay un riesgo de que un canal de denuncias demasiado activo genere un efecto Panóptico en la empresa: Que todos se sientan vigilados, a merced de una denuncia, temerosos de cualquier paso en falso. Es un ambiento que puede llevar al estancamiento creativo.
El debate sobre los límites del canal de denuncias debe volver. Sería bueno mantenerse al margen de denuncias menores, que deberían gestionarse dentro de cada equipo.
Introducción: ¿Qué es el rol Institucional del Programa de Integridad?
Compliance surge como una herramienta para asegurar el cumplimiento de la ley puertas adentro de la empresa. Contrastando un antes y un después:
Modelo anterior: Cuando un empleado de la persona jurídica cometía un delito, pagando un soborno o lavando dinero, era un delito de esa persona física. El fiscal era el responsable de investigar el caso y presentar la causa ante el juez para una condena. La persona jurídica simplemente debía aportar los documentos a requerimiento del fiscal.
Nuevo modelo: Cuando un empleado beneficia a la persona jurídica pagando un soborno, se entiende que la persona jurídica también cometió un delito y es, junto con el empleado, penalmente responsable. Para liberarse de pena o disminuir la sanción, esta debe auto investigarse y aportar esta información a la justicia. Esta suerte de transferencia de responsabilidades del Estado a la Persona Jurídica conforme un modelo de autorregulación regulada1 genera un interés en la persona jurídica por prevenir el delito, detectarlo, investigarlo y sancionarlo. En respuesta a esta necesidad de la empresa surge el programa de integridad.2
Luego de ver la relación del compliance en el derecho penal, pronto se verifica su impacto sobre el gobierno corporativo,3 desde una perspectiva del derecho societario.
El “Rol Institucional” del programa de integridad trata precisamente de su impacto y relevancia en el gobierno corporativo de la empresa. Algunos ejemplos son:
- Sirve para cumplir con el deber de legalidad que pesa sobre el dueño, e indirectamente sobre los directivos de la empresa.4
- Es un modo de cumplir con el rol de cuidado y buen administrador que tiene la alta dirección. Dejar expuesta a la empresa a riesgos legales y multas no es cuidar su patrimonio.
- Define la responsabilidad penal individual de los agentes de la persona jurídica, en tanto establece controles, que demarcan responsabilidades individuales y generan la prueba necesaria para demostrar responsabilidades en la empresa.
- En el rol del Compliance Officer, que encuentra importantes similitudes con la figura del síndico.
Todos estos cambios obligan a “Repensar Compliance”trayendo al centro de la escena el rol institucional del programa de cumplimiento.5
En esta dinámica institucional, de todas las medidas y elementos del programa que contribuyen a este mecánica de responsabilización, hay un elemento que juega un rol más importante que todos los demás: El canal de denuncias funciona como válvula alternativa que comunica lo que sucede en la base de la operación con la jerarquía en la cúspide. Podría decirse que si hay mal olor en la base de la pirámide, los superiores jerárquicos ya no serán capaces de mantenerlo contenido porque el canal de denuncias es una vía alternativa que permite que estos lleguen a la nariz de los decisores. Aquí ya no podrán alegar desconocimiento, quedan obligados a actuar, y si se cruzan de brazos con un broche en la nariz, se exponen a una responsabilidad civil o incluso penal.
Manual de Instrucciones¿Qué Entendemos Como Canal de Denuncias?
La vía ordinaria de denuncia de una inconducta es ante el superior jerárquico. Sin embargo, habrán ocasiones donde el empleado considerará que esta vía no es suficiente o es inapropiada y buscará un canal de reporte alternativo. De aquí surgen los canales de denuncias. En líneas generales, canal de denuncias es cualquier vía o mecanismo del cual dispongan los empleados para reportar una inconducta o sospecha de inconducta, evadiendo la vía jerárquica regular a través de su jefe directo, para ponerlas en conocimiento de una administración paralela avocada a ello.
Más allá de este concepto general, se suma numerosos requisitos para que el canal de denuncias pueda desarrollar su papel correctamente.
Requisitos del programa de denuncias:
- Registro y Archivo de Denuncias: Debe haber operativo un mecanismo fidedigno e inalterable de registro de todas las denuncias. Medidas básicas elementales son la estampa de tiempo y número correlativo de las denuncias. Un back-up inalterable de la denuncia en un servidor o archivo seguro.
- Registro y Archivo de Respuestas: Se debe registrar qué respuesta se le dio a cada denuncia y el desarrollo del proceso con una justificación, incluso si la decisión es desestimar.
- Anonimato: El canal debe contar con una opción de reporte anónimo. Si bien este requisito era discutido hasta hace poco tiempo, la opción de anonimato ya se considera un requisito estándar. Esto incluye también, que la denuncia no contenga metadatos del usuario o deje registro en su computadora de que realizó la denuncia.
- Operativo: Aunque parece una obviedad, no lo es. El canal de denuncias debe funcionar. Muchos no funcionan.
- Posibilidad de Aportar Documentación:El canal debe dar la posibilidad de adjuntar documentos respaldatorios de la denuncia.
- Publicidad: Si el canal es difícil de encontrar y solo existe como formalmente registrado ante las autoridades, incluso si está operativo, no se trata de un canal válido.
- Recibo de Presentación al Denunciante: El denunciante debe recibir un recibo oficial con el número de denuncia, fecha, hora y el contenido de la misma. El recibo debe servir como prueba suficiente de la denuncia.
- Simplicidad: Si el canal es demasiado difícil de usar, no puede considerarse apropiado.
- Seguridad Informática: El canal debe estar protegido informáticamente, para evitar toda alteración de los registros o pérdida del anonimato. Caso contrario, el canal y la información en él alojada carecerá de toda verosimilitud.
- Acceso Abierto: Cualquier empleado de la compañía debe tener la posibilidad de denunciar una inconducta que suceda en cualquier actividad de la empresa. En la mayoría de los casos se querrá extender el derecho de uso del canal a clientes, proveedores y socios, que pueden ser esenciales para detectar ciertas inconductas.
- Abierto a Todo Tipo de Denuncia: Debe contar con al menos un campo para denunciar todo tipo de inconductas.
- Todos son Susceptibles de ser Denunciados: El canal debe permitir denuncias contra todos los empleados, incluidos los altos mandos y directores. En la mayoría de los casos también es deseable habilitar la denuncia contra proveedores, clientes, socios e incluso accionistas.
- Procesamiento: Una persona o equipo debe procesar los llamados y denuncias.
- Independencia: El responsable de la línea debe ser independiente de la línea jerárquica regular, porque justamente el propósito del canal es generar una vía de reporte independiente, que no pueda ser fácilmente bloqueada por la jerarquía.
- Deber de procesar: Hay un deber de procesar todas las denuncias, es decir, leer y analizar el contenido de cada una para determinar su relevancia y verosimilitud.
- Deber de dar curso: Hay un deber de dar curso a todas las denuncias verosímiles que puedan generar una responsabilidad a la empresa. Incluso aquellas denuncias que no son verosímiles pueden generar un deber de verificación, dependiendo de su envergadura y el bien jurídico afectado.
- Informe: El responsable del canal debe tener el deber de reportar sobre las inconductas y gestión del canal a la máxima jerarquía para que tome cartas en el asunto.
Esta enumeración está enfocada en los requisitos esenciales para que el canal de denuncias cumpla adecuadamente un rol institucional. Sobre estos requisitos habrán otros, deseables, como la notificación de avances al denunciante, que no impactan directamente sobre el gobierno corporativo. Por otro lado, si el canal no cumple con alguno de estos requisitos tampoco queda automáticamente invalidado, pero dependiendo del caso puede tener un impacto importante sobre su capacidad para desempeñar su rol institucional.
La enumeración da a entender que difícilmente pueda instrumentarse un sistema con este estándar de seguridad de manera analógica. Tampoco sería suficiente habilitar un simple correo electrónico. Un canal de denuncias apropiado demandará el despliegue de un sistema informático dedicado. La cantidad de requisitos justifican la tercerización del servicio en el caso de la mayoría de las empresas.
Rol Institucional de la Línea de Denuncias
A continuación, se detallan una a una las dinámicas de gobierno corporativo que se desencadenan en torno al canal de denuncias.
Registro
La línea de denuncias expone a la alta dirección a quedar notificada de cualquier infracción con un reporte. Parece un detalle, pero es de gran trascendencia si se la compara con una empresa sin canal.
En una empresa sin canal, muchas veces se le deja claro a los altos mandos que no pueden notificar inconductas graves de manera oficial, para que no queden registradas. Estas inconductas se comunican, en el mejor de los casos, de modo informal. Esto le permite a la alta dirección evadir responsabilidad alegando desconocimiento de la inconducta.
El canal de denuncias deja registro de que la inconducta se puso en conocimiento de los altos mandos. Si el departamento de cumplimiento no actúa o no lo comunica, incurre en responsabilidad personal; y lo mismo sucede con los altos mandos luego de ser notificados por el equipo de cumplimiento. En otras palabras, ingresada una denuncia bien presentada por el canal, es muy difícil evadir responsabilidad.
Considerando además que el canal debe ser anónimo, la alta dirección no puede tomar represalias contra el denunciante.
Por último, el canal hace de prueba de la notificación y punta de ovillo para investigar la inconducta.
Investigación Judicial
Siguiendo la lógica anterior, si mediase una sospecha de inconducta, una investigación judicial podría requerir los registros del canal de denuncias. Allí podría entrar en contacto con documentación relevante, relatos de los hechos o incluso una investigación que ya haya realizado otro empleado y puesto a disposición por el propio canal.
La fiscalía también podrá ver la respuesta que le haya dado el equipo de compliance a la denuncia. El caso podría quedar resuelto viendo la investigación que hizo la propia empresa, reforzando el carácter de “autorregulación regulada” del compliance. El tratamiento de la denuncia servirá también podrá delimitar responsabilidades en el equipo de compliance y la alta dirección.
Debe señalarse sin embargo un inconveniente, de que la línea de denuncias contiene información de todas las inconductas, no solo de la que investiga la fiscalía. Si al revisar la línea de denuncias entra en conocimiento de otras inconductas, estas podrían ser objeto de una nueva investigación. En este caso, la línea de denuncias puede estar jugando un rol potencialmente incriminante que debe investigarse.
Responsabilidad del Compliance Officer
Como se señaló al inicio, el ingreso de la denuncia obliga al equipo de cumplimiento a actuar por su especial compromiso con la legalidad. Caso contrario podría quedar como cómplice encubridor. Actuar con diligencia es su deber. Esto no implica investigar toda denuncia, sino poder dar explicaciones razonables del tratamiento que se le dio a cada denuncia o su desistimiento.
Cuando la capacidad de acción y respuesta del CCO encuentra un límite, emerge un deber de reportarle el caso a la jerarquía para que esta tome cartas en el asunto. En este acto surge a su vez responsabilidad en la dirección de la empresa. El CCO también deberá realizar un análisis general del desempeño del canal de denuncias.
Responsabilidad de los Directivos
Si el compliance officer cumplió correctamente con su rol, habrá informado a los directivos sobre el desempeño del canal de cumplimiento y sobre aquellas inconductas que puedan requerir alguna clase de intervención de su parte. Desde este momento estos hechos se presumen sabidos por el directorio y pueden generar un deber de actuar de su parte.
La dirección de la compañía tiene además una responsabilidad de supervisión y vigilancia del programa de cumplimiento. Es decir, si el compliance officer omite el deber de informar anteriormente descripto, los directivos deben averiguar qué está sucediendo y si el CCO está cumpliendo debidamente con su función. Esto en razón de su deber subsidiario de supervisión y control de las tareas delegadas sobre el CCO.6
Mergers & Acquisitions
Cuando se verifica un M&A, fusión o adquisición de empresas, la inconducta y responsabilidad de la empresa es heredada o trasmitida a la sociedad resultante de la operación, en razón del principio de responsabilidad sucesiva.7 Para prevenir esta responsabilidad, se debería realizar un procedimiento de debida diligencia sobre la empresa para investigar inconductas del pasado que puedan dar lugar a multas en el futuro.8
En este proceso de debida diligencia, el control de la línea de denuncias y las respuestas a los eventos denunciados es una fuente esencial de información para que el adquirente determine el grado de compromiso de la organización con el cumplimiento. Esta puede revelar rápidamente si la empresa registra denuncias por inconductas que no han sido abordadas correctamente, ya sea por ser desestimadas o resueltas superficialmente. También debe estudiarse la calidad del canal en sí mismo, si cumple con los estándares descriptos en los títulos anteriores.
Accionista mioritario
Si el accionista minoritario considera vulnerados sus derechos por la empresa, podría ofrecer como prueba el canal de denuncias. Allí podría encontrar denuncias de algún empleado aportando detalles o pruebas de la inconducta que lo perjudicó.
Desencadenante de la Faz Reactiva del Programa de Compliance
En razón de las obligaciones antes descriptas, el ingreso de una denuncia obliga al equipo de cumplimiento y a la empresa en generar a movilizar la faz reactiva del programa de integridad. Esto es, procesar las denuncias, investigar las que se consideren más importantes y verosímiles, llegar a la causa raíz y ofrecer una respuesta satisfactoria:
- Sancionar a los responsables, evaluando la posibilidad de una colaboración con la justicia.
- Recomponer el daño, si lo hubiese. Por ejemplo, retirar un producto del mercado.
- Modificar los sistemas para que no se repitan casos similares.
Esto depende del accionar del equipo de compliance, pero también de muchos otros departamentos, como auditoría, IT y RRHHs, incluyendo la alta dirección de la empresa. Esta movilización implica un costo en sí mismas, por el esfuerzo que insumen, y en razón de las medidas que se introduzcan, que pueden resultar en menores ingresos. Lo que empuja a la empresa a movilizarse a pesar de estos costos es la responsabilidad individual que se desencadena en la denuncia interna; sin perjuicio de otros factores igualmente esenciales como el compromiso ético.
Obligatoriedad del Canal de Denuncias
Unas publicaciones atrás se abordó el tema de la obligatoriedad de los programas de integridad y se llegó a la conclusión de que no tiene mucho sentido obligar a las empresas a desarrollar programas de integridad.9 Se planteó también que podía hacerse una excepción en el caso del canal de denuncias, el cual podría establecerse como un requisito obligatorio en casos específicos, por ejemplo, para la cotización en bolsa, en empresas del sector financiero o contratistas del estado de gran envergadura. De hecho, SOX obliga a establecer canales de denuncia en los Estados Unidos y en Europa hay una directiva general para grandes empresas.
El canal de denuncias reúne características especiales que lo hacen diferente a otros elementos del programa y que hacen posible plantear su obligatoriedad. En primer lugar, porque una vez instalado, este no depende del “respaldo” de la organización para que se desencadenen las dinámicas de gobierno corporativo antes descriptas. Si el sistema de denuncias funciona, recibe y registra las denuncias incluso contra la voluntad de la dirección.
De todos modos, hay que ser muy prudente respecto de la obligatoriedad de los canales de denuncia. Estos insumen una cantidad de recursos que no todas las empresas están en condiciones de afrontar. Para que un canal de denuncias sea efectivo debe cumplir una serie de requisitos y mantener un estándar de calidad bastante alto. A su vez, una mala gestión del canal resultará en detrimento de la empresa que lo implementa, que no obtendría los beneficios de contar con el canal de denuncias.10 Así, el canal de denuncias puede convertirse en una carga demasiado pesada para una pequeña empresa.
Efecto Panóptico
Desde el equipo de compliance resulta difícil percibir el efecto negativo que puede tener el canal de denuncias. Es un aliado esencial del equipo de compliance, principal herramienta de detección y prevención de inconductas. Por ello, hay un deber de animar a quienes observen una ilegalidad o inconducta a denunciarla por este medio.
Panóptico: concepto arquitectónico de una prisión con una torre de vigilancia central, desde la cual es posible observar y vigilar todos los reclusos simultáneamente. Es un concepto inventado por Jeremy Bentham,11 luego tomado por múltiples filósofos como Foucault12 y referenciado en obras de renombre como 1984 de Orwell. La idea de Panóptico es directamente referida en películas como “Truman Show”, “Minority Report”, “Matrix”, “Squid Game” y “Brazil”.13
En este sentido, el canal de denuncias también puede jugar un rol institucional, pero negativo, destruyendo la institucionalidad dentro de la empresa, con la potencialidad de convertirla en un ambiente de persecución y vigilancia perpetuo. Los sistemas informáticos y los superiores jerárquicos como organismos incorpóreos, entelequias cuasi abstractas y omniscientes que nos respiran detrás de la oreja. Otros elementos del entorno de control y del programa de cumplimiento pueden tener un efecto similar, como la vigilancia de las pantallas y el registro de las comunicaciones. Una mezcla entre “El Proceso” de Kafka y “1984” de Orwell.14 Este clima de opresión empieza sofocando la creatividad y la innovación,15 y termina entorpeciendo la operación de la empresa en general.16
Esta capacidad opresora de la “línea ética” llama a un extremo cuidado y cautela en su administración. Un intervencionismo permanente de la jerarquía en base a la línea ética reafirmará la sensación de una vigilancia perpetua. Compliance debería mantenerse al margen de aquellos asuntos que aún pueden resolverse de forma interna y que no representan un riesgo para la empresa en general deberían. Si cualquier error justifica un castigo público, el miedo al error puede llevar a la parálisis corporativa.
Conclusión
El derecho penal introduce compliance en el mundo jurídico. Otras áreas del derecho le siguen, concentradas en el cumplimiento de las leyes y regulaciones que le competen, como es el caso del derecho impositivo, ambiental o laboral. Es el momento de estudiar el canal de denuncias desde la perspectiva derecho societario. Luego será necesaria una sedimentación de estos nuevos institutos en el derecho, a través de su aplicación y el desarrollo de fallos judiciales en material penal y civil que incorporan el canal de denuncias y el programa de integridad en general como fuente de derechos y obligaciones o como prueba de ellas. En la medida que se siente jurisprudencia en la materia ganaremos certidumbre del impacto del canal de denuncias en el gobierno corporativo, cómo deslinda responsabilidades y cómo deviene en herramienta para defender el derecho de los interesados.
Disclaimer
Por favor lea el descargo de responsabilidad 17 .
Referencias
1 Braithwaite, Enforced Self-Regulation: A New Strategy For Corporate Crime Control; Bermejo/Montiel, Teoría y Praxis del Criminal Compliance - Compliance Antilavado de Activos y Anticorrupción en la Argentina.
2 Rotsch, Criminal Compliance - Begriff, Entwicklung und theoretische Grundlegung, en Rotsch (Ed.), Criminal Compliance Handbuch.
3 Weber/Patrick/Cutter, Sex Scandals. Accounting Fraud. It’s All Showing Up on the Corporate Hotline, wsj,12/09/2025, https://www.wsj.com/business/nestle-employee-complaint-hotline-74ac4fde.
4 Schieffer, Criminal Compliance in Konzern, en Minkoff/Sahan/Wittig (Eds.), Konzernstrafrecht, p. 671-702.
5 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2025/04/09/reperfilando-compliance/.
6 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/04/24/responsabilidad-penal-individual-y-compliance/.
7 Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica, Art. 3.
8 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/09/26/compliance-ma-y-la-parabola-del-auto-usado/.
9 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2025/09/24/compliance-obligatorio-entre-la-conviccion-y-el-mero-tramite/.
10Krügel/Uhl, Internal whistleblowing systems without proper sanctions may backfire, Journal of Business Economics, Vol. 96 (2023), p. 355–1383.
11 Bentham, Panopticon or the Inspection House, 1787, https://ics.uci.edu/~djpatter/classes/2012_09_INF241/papers/PANOPTICON.pdf.
12 Foucault, Vigilar y Castigar, 1975.
13 Reflexión sobre Brazil, la película: https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/06/19/la-metamorfosis-del-compliance-en-una-burocracia-kafkiana-que-hacer-para-evitarlo/.
14 www.gobernabilidadytransparencia.com/2024/06/19/la-metamorfosis-del-compliance-en-una-burocracia-kafkiana-que-hacer-para-evitarlo/.
15 Warshaw, Once Upon Atari – How I made History by Killing an Industry.
16 https://www.gobernabilidadytransparencia.com/2025/07/02/cuanto-es-demasiado-repensando-los-limites-del-compliance/.
17 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.














