Compliance y los informes ambientales, sociales y de gobernanza, ASG o ESG por las siglas en inglés, seguirán escalando posiciones en la agenda C-Level en los próximos años. Esta oleada de interés está llegando a la mesa de los reguladores (la SEC por ejemplo), que están evaluando ampliar las responsabilidades de disclosure de información sobre sostenibilidad ambiental, cuestiones sociales y de capital humano, y asuntos de ética y gobernanza, entre otros. La conexión entre ESG y compliance anticorrupción continúa profundizándose. Al igual que otros temas, en este momento no existe un marco de ESG único, obligatorio y coherente para los riesgos. Para ayudar a arrojar luz sobre este tema exploramos algunos conceptos clave, en particular con relación a la gestión de riesgos de ESG.
Por Raúl Saccani.
ESG hoy en día implica, principalmente, actividades e informes sobre iniciativas de cambio climático y la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero, entre otras preocupaciones ambientales bien conocidas, incluidas las metas u objetivos numéricos de la organización, dentro de un plazo determinado.De manera similar, dependiendo de la industria involucrada, a algunos inversionistas les importará si una empresa está abordando los problemas sociales destacados del momento, muchos de los cuales están ampliamente abarcados en el Pacto Global de las Naciones Estos temas incluyen la diversidad y la inclusión en la dotación de personal y conformación del directorio, la justicia social y racial, el "capital humano" o cuestiones laborales, incluido el trabajo forzado o bajo coacción, el trabajo infantil y la trata de personas, así como los derechos humanos en el empleo y dentro de cadena de valor (terceros proveedores), entre otros temas.
El interés de los inversionistas en los datos ESG ha crecido en parte debido a una serie de pasos en falso asociados con los impactos sociales y ambientales, que han resultado en pérdidas sustanciales para los inversionistas. Estos pasos en falso demuestran que los métodos actuales para medir el desempeño ESG no capturan la naturaleza de muchos riesgos que enfrentan las empresas. Tampoco miden la resiliencia corporativa y la capacidad de las empresas para mitigar los impactos financieros de los riesgos relacionados con ESG. Se espera que las empresas adopten un conjunto de métricas más granulares que analicen específicamente su capacidad para mitigar el riesgo ambiental y social, a través de estructuras de gobierno y controles de gestión más sólidos.
Las empresas están bajo una enorme presión de los clientes, empleados, inversores y otros para anunciar cómo están cumpliendo con las reformas ESG. Sin embargo, la responsabilidad puede depender de que no se actúe adecuadamente sobre los problemas tal como lo prometió la empresa.Simon Mundy editor del boletín Moral Money del Financial Times y autor de “Race for Tomorrow” sostiene que, en los negocios, se observa un enfoque en iniciativas climáticas voluntarias a través de alianzas industriales y el aumento de la inversión ESG. Sus defensores señalan, con justificación, que las empresas están llenando un vacío dejado por gobiernos y reguladores que han sido lamentablemente lentos en actuar. Pero los críticos afirman que las empresas están utilizando estas iniciativas voluntarias para reducir la presión por una acción gubernamental ambiciosa que podría amenazar las ganancias a corto plazo. Entre los críticos más destacados se encuentra Tariq Fancy, quien renunció el año pasado como jefe de inversiones sostenibles en el fondo Black Rock. Las grandes empresas están utilizando ESG como “señuelo”, sostiene Tariq: “Lo último que quieren hacer es luchar contra un argumento real basado en la economía, que dice que la respuesta obvia es la regulación”.
No hay nada intrínsecamente malo en los intentos voluntarios de reducir las emisiones, pero sería sombrío, dice Mundy, si esta agenda distrajera el progreso hacia las medidas políticas serias, que son la verdadera clave para abordar esta crisis.
Muchas empresas y organizaciones cuentan con funciones, departamentos, procedimientos y procesos de ética y cumplimiento centrados en abordar los riesgos de soborno y corrupción, así como datos internos e información sobre la eficacia de estas iniciativas. Algunas iniciativas de política pública de la región, como por ejemplo el Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades (RITE), permitirá a las empresas compartir información sobre su estructura, prácticas, controles y códigos de conducta comercial, entre otra información de interés sobre programas anticorrupción. La Oficina Anticorrupción de Argentina está trabajando, ahora mismo, en el concepto de integridad sostenible que expandirá RITE hacia los confines de ESG. Como resultado, se ve a ESG como una función ampliada y necesaria para las funciones de ética, cumplimiento y gestión de riesgos dentro de una empresa u organización, particularmente aquellas funciones organizacionales enfocadas en abordar los riesgos de corrupción y soborno.
Evaluación de riesgos más inclusiva
Para una consideración favorable de los inversionistas interesados en la agenda de ESG, sería razonable que una empresa u organización busque abordar, mitigar o reducir los riesgos y conductas que tienen más probabilidades de ocurrir y generar un daño. Si bien no existe un marco perfecto de evaluación de riesgos contra el soborno, en el contexto de ESG, la evaluación de riesgos debe reconocer que, si bien las infracciones deben prevenirse, no todas son igualmente dañinas para la organización. Esto supone que la evaluación de riesgos de la organización incluirá dos tipos de clasificaciones para un factor de riesgo: i) no sólo si una actividad conlleva (por ejemplo) un riesgo alto, medio o bajo de una infracción en un país o industria en particular, sino ii) también una clasificación basada en los hechos específicos de la organización y sus operaciones en cuanto a si existe un riesgo alto, medio o bajo de que realmente ocurra debido al tipo de productos, modelo de negocios o mercado de la organización.
Suponiendo que la empresa u organización identifique y clasifique con precisión sus factores de riesgo antisoborno con fines de cumplimiento, algunos elementos clave que tienen el mayor impacto potencial en las consideraciones de inversión antisoborno de ESG pueden no incluir necesariamente todos los riesgos antisoborno clasificados o articulados o “ mejores prácticas” porque algunas prácticas tienen menos impacto en el cumplimiento antisoborno que otras. Sin embargo, las consideraciones deben, al menos, incluir lo siguiente, según los hechos, las circunstancias y las operaciones de la evaluación de riesgos de la empresa o de la organización.
Dados los impactos y dependencias específicos de los riesgos relacionados con factores ESG, COSO y WBCSD se asociaron para desarrollar una guía que ayude a las entidades a entender mejor el espectro completo de estos riesgos y a gestionarlos y divulgarlos de forma eficaz.No existe una definición universal o consensuada de estos riesgos, a los que también se les puede denominar riesgos de sostenibilidad, riesgos no financieros o extra financieros. Cada entidad tendrá sus propias definiciones basadas en su modelo empresarial específico; el entorno interno y externo; la combinación de productos o servicios; la misión, visión y valores clave y demás.
El término “riesgos relacionados con factores ESG” engloba cuestiones como las descritas por MSCI y Robeco en la tabla siguiente:
Fuente: Informe sobre gestión deriesgos ESG de COSO y WBCSD, 2018.
Los riesgos relevantes relacionados con factores ESG dependerán de la organización, queo bien puede aplicar una definición precisa y centrarse en una selección de riesgos medioambientales o socialespertinentes, o bien una aplicación más amplia en la que se contemplen una miríada de asuntos, como las cuestiones de MSCI descritas en la tabla siguiente.
Fuente: Informe sobre gestión deriesgos ESG de COSO y WBCSD, 2018.
Los cambios en el contexto empresarial pueden ejercer influencia en la visión, estrategia y objetivos de negocio y la capacidad para crear y preservar valor. El marco de ERM de COSO define el contexto empresarial como las “tendencias, eventos, relaciones y otros factores que influencian, clarifican o cambian la empresa”. El Principio 6 del marco describe la importancia de entender los efectos potenciales del contexto empresarial en el perfil de riesgo, incluyendo, tanto los factores externos (p. ej., fuerzas políticas, económicas, sociales, tecnológicas, legales y medioambientales), como los internos (p. ej., capital, personas, procesos ytecnología). La integración de las cuestiones ESG en la concepción del contexto empresarial de una organización agudiza la capacidad para responder a los riesgos.
La aplicación de una definición más amplia de valor puede servir como punto de partida para comprenderel contexto empresarial completo en el que una entidad opera. Un método multi capital reúne todas lasconsideraciones materiales sobre la estrategia, el gobierno y el rendimiento de una entidad, y las presenta de una forma que refleje el contexto comercial, social y medioambiental.
Fuente: Informe sobre gestión deriesgos ESG de COSO y WBCSD, 2018.
Câmara y Morais enfatizan que los principales desafíos regulatorios se refieren a la uniformidad internacional de los informes ESG, la precisión en la divulgación, el refinamiento de los KPI de remuneración vinculados a ESG, el compromiso colectivo en temas de ESG y la aplicación a las PYMES.Por un lado, debido a la proliferación de emisores de estándares ESG, la armonización es claramente necesaria en el campo de la divulgación.Es particularmente relevante, dicen los autores, llegar a un acuerdo internacional sobre divulgación corporativa de emisiones de GEI directas (alcance 1) e indirectas (alcance 2 y 3). Los informes de ESG deben basarse en métricas comparables en todo el mundo y deben cumplir con altos estándares para evitar la divulgación defectuosa (o fraudulenta). Por otro lado, se requiere progreso en el frente de la remuneración vinculada a ESG porque existe la necesidad de tener KPI adaptativos como un medio para hacer cumplir e incentivar el logro de estos objetivos.Otro de los ámbitos en los que es necesario seguir avanzando es el compromiso colectivo ESG, con el fin de fomentar un cambio efectivo en relación con las empresas participadas. La proliferación de foros de inversores, comités y asociaciones de accionistas ESG facilitará claramente la acción concertada en relación con estos asuntos.
Por último, la mayoría de las reformas regulatorias se centran en las compañías financieras y las empresas que cotizan en bolsa. El amplio espectro de las pymes queda atrás, pero es importante que el proceso cultural y transformador de ESG también abarque a las empresas más pequeñas y las empresas familiares. La necesidad de soluciones proporcionadas y sencillas para estas empresas es apremiante.
Si bien aprovecha décadas de pensamiento sobre RSE, ESG aún se encuentra en una etapa de desarrollo, ya que hay muchos desafíos por delante.La reunión de la COP 26 en Glasgow (2021) reveló la dificultad de convertir los compromisos de los países en acciones efectivas. ESG plantea el mismo tipo de desafíos a nivel de las empresas. La efectividad se erige como el indicador central, tanto a nivel de firma financiera como a nivel de empresa participada. Las intenciones de ESG deben traducirse en acción y los objetivos de ESG deben integrarse en el propósito de cada empresa, su estrategia, modelo comercial y cultura.
Bibliografía:
- Gestión del riesgo empresarial, Aplicación de la gestión del riesgo empresarial a los riesgos relacionados con factores medioambientales, sociales y de gobierno – Committee of Sponsoring Organizations of Treadway Commission (COSO) y World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) – 2018. Disponible en: https://www.wbcsd.org/Archive/Assess-and-Manage-Performance/Resources/Applying-enterprise-risk-management
- MSCI ESG Ratings Methodology – MSCI ESG Research LLC– Disponible en: https://www.msci.com/documents/1296102/21901542/ESG-Ratings-Methodology-Exec-Summary.pdf
- S. Nelson - Coming Corporate Criminal Liability for ESG Initiatives, NYU Law's Program on Corporate Compliance and Enforcement, disponible enhttps://wp.nyu.edu/compliance_enforcement/2022/06/02/coming-corporate-criminal-liability-for-esg-initiatives/
- Sharie A. Brown- ESG and Bribery – A Practical Guidance by Lexis Nexis, disponible en: https://www.lexisnexis.com/en-us/products/practical-guidance.page
- Simon Mundy - The carbon footprint fixation is getting out of hand, Financial Times, 25 de Agosto de 2022. Disponible en:https://www.ft.com/content/7135e4d8-96ec-4c2f-984b-855f1c83300a
- Daniel C. Esty y Todd Cort – Values at Work, Sustainable Investing and ESG Reporting, Palgrave Macmillan, 2020.
- Paulo Câmaray Filipe Morais – The Palgrave Handbook of ESGand Corporate Governance, Palgrave Macmillan,2022.
