Compliance en el radar de los CEOs
En un pasado no muy lejano a las conferencias de Compliance asistían exclusivamente abogados corporativos, General Counsels, auditores y, por supuesto, Compliance Officers. No era frecuente ver ni entre la audiencia ni entre los expositores a CEOs, Presidentes y Directores. Esto, sin embargo, parece estar cambiando: como ejemplo reciente, valga el de la tercera edición del Latin America Ethics Summit llevada a cabo en Río de Janeiro durante junio pasado y organizada por el Instituto Ethisphere de EE.UU., la cual congregó de manera exitosa a varios altos ejecutivos de empresas multinacionales líderes que operan en la región.
¿Cuáles son las razones de este cambio notable? Los motivos son múltiples pero convergentes y estuvieron en gran medida reflejados en las tendencias presentadas durante la conferencia. En primer lugar, la creciente demanda por parte de reguladores y gobiernos a nivel global, regional y local – los cuales muchas veces actúan coordinadamente y tienen alcance extraterritorial – de que los programas corporativos de compliance cuenten con el “ownership” de la Alta Dirección, tanto en su diseño como en su implementación, además de una comunicación directa y fluida con los Compliance Officers, ejecutores de estos programas. Dos ejemplos principales fueron presentados: por un lado, la recientemente reglamentada ley anticorrupción “Empresa Limpa” de Brasil que estipula las condiciones en base a las cuales las empresas pueden, en caso de la ocurrencia de algún hecho irregular, acceder a reducción de multas y condenas en caso de que colaboren en investigaciones judiciales y demuestren haber tenido previamente implementado un programa preventivo - y no sólo punitivo - de compliance impulsado de manera proactiva por la Alta Dirección. Y por otro lado, el caso de la FIFA y de qué manera la coordinación entre los sistemas judiciales de EE.UU. y Suiza ha tenido alcance extraterritorial, llegando a actores de la región (dirigentes del fútbol, empresarios deportivos, de marketing, etc.) que nunca pensaron ser alcanzados por este tipo de investigaciones.
Pero no todo se reduce a la presión de los reguladores. También se hizo presente la necesidad de alinear los estándares de compliance de las empresas con los de sus respectivos actores de la cadena de valor (proveedores, distribuidores, etc.). Se trata aquí de la “privatización horizontal” de compliance: la inclusión de obligaciones mutuas de compliance entre empresas y sus terceras partes – siempre dentro del sector privado - y consecuencias específicas en caso de que las primeras no se cumplan. Uno de los ejemplos presentados en este sentido son los códigos de conducta específicos para terceras partes que compañías líderes han empezado a implementar, incorporando ya no sólo temas de anti-corrupción, sino también de cumplimiento estándares medioambientales, de derechos humanos y laborales, anti-discriminación, etc.
Y como factor complementario y en estrecha relación con lo anterior, la toma de conciencia con respecto al riesgo reputacional que las empresas enfrentan al no cumplir con estándares de integridad, tanto hacia su interior como en relación a diversos grupos de interés externos. Las comunicaciones instantáneas y globales que fomentan la difusión de información a una velocidad asombrosa a través de nuevas tecnologías y redes sociales obligan a las empresas a estar atentas al aspecto reputacional, tradicionalmente pensado como “soft”, pero que se ha ido imponiendo en importancia a medida que se han visto las consecuencias y costos tangibles que acarrea tener una reputación negativa (por ej., pérdida en capitalización de mercado, de talento, etc.). Asimismo, el avance de una nueva lógica de negocios basada en la digitalización de los procesos y redes de producción - lo que se conoce como Industria 4.0, o la llegada de la “internet de las cosas” al mundo corporativo- también hace prever que las empresas estarán sujetas a una mayor demanda de transparencia e intercambio de información en tiempo real por parte de diversos grupos de interés.
Si bien muchos en la región todavía ven como muy lejano el impacto de estas tendencias de compliance en la vida cotidiana de sus propias organizaciones, otros ya se han dado cuenta de que el cambio ha llegado mucho más rápido de lo que se esperaba. Lo que antes tardaba años, hoy se ha reducido a meses. Decisiones que se tomaron años atrás y que se consideraban “viables” en su momento, están hoy siendo juzgadas en un entorno distinto y bajo criterios muy exigentes. La pregunta es: ¿cuánto tiempo tardarán en convencerse aquellos líderes que todavía ven a compliance como algo secundario y no estratégico? Puede que ya no quede mucho tiempo disponible para ellos. O que, incluso, sea ya demasiado tarde, tal como quedó demostrado el día después de finalizada la conferencia cuando se produjeron las detenciones de altos ejecutivos de dos gigantes de la construcción de Brasil dentro del caso “Lava-Jato”, el cual ha tenido inmensos costos financieros, legales y reputaciones para numerosas empresas (y empresarios) que antes eran considerados como demasiado grandes (o “grande demais”) para ser alcanzados por este tipo de investigaciones.
Gabriel Cecchini
