Motivados por el riesgo cada vez mayor de quedar atrapados en cualquier tipo de irregularidad en sus operaciones y las costosas investigaciones, sanciones y daños a la reputación, la mayoría de las empresas internacionales presentes en la Argentina han implementado programas cada vez más sofisticados de Ética y Cumplimiento (E & C). La mayoría de estos programas hacen de la lucha contra la corrupción su pieza central.
Con el objetivo de mitigar los costos y sanciones en caso de incidentes futuros, las empresas tienen la intención de cumplir con los requisitos para programas de E & C "efectivos" establecidos por el Departamento de Justicia de los Estados Unidos (DoJ) y la Securities and Exchange Commission (SEC), que son ampliamente replicados por los gobiernos y los reguladores de países de la región, como Brasil, Chile y próximamente Argentina.
Los detalles de estos programas varían según el sector industrial, sus riesgos específicos y la madurez del programa de E & C que parece depender en cierta medida de la historia de la compañía: las empresas que pasaron por un escándalo, tienden a tener una comprensión más profunda de lo que significa implementar y mantener un programa efectivo de E & C. Parecen más comprometidas con su espíritu para no arriesgar otro escándalo con todos sus sufrimientos organizacionales e individuales.
Con ciertas limitaciones, las empresas son responsables de los actos de terceros en su cadena de valor. Al tercerizar actividades, no se tercerizan los riesgos de reputación, legales y financieros asociados a la actividad tercerizada. En consecuencia, muchas empresas extienden la aplicación de sus programas de E & C a su cadena de valor. Incluso, cada vez más, no solo incluyen cláusulas que les permiten auditorías de compliance de los terceros, realmente las realizan.
Un tema de gran importancia (la gran mayoría de los casos de corrupción incluyen terceros, como distribuidores o consultores) y a la vez complejo: todos trabajan con miles de clientes y proveedores. Para empeorar las cosas, los proveedores directos dependen de proveedores que a su vez dependen de sus proveedores y así sucesivamente. Las múltiples obligaciones de cumplimiento que llegan desde sus clientes, muchas veces con obligaciones de "bajar" las provisiones del programa de E&C a los subsiguientes niveles de proveedores (Flow Down), crean para las empresas una jungla de exigencias a veces contradictorias y el riesgo de considerarlas como una mera formalidad.
Una encuesta realizada por el Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE en julio de 2017 entre compliance officers de compañías internacionales en Argentina y otros países de la región, preguntando por los cambios en los esfuerzos anticorrupción de sus empresas en los últimos 5 años y los cambios esperados para los próximos 5, muestra algunas tendencias interesantes: 77 % dijeron que la importancia del programa anticorrupción en su compañía ha aumentado y describen el compromiso del Directorio con el programa como aumentando y MUY FUERTE. 70% ven los motivos principales para la mejora de sus programas de anti-corrupción en los últimos 5 años en el fortalecimiento de la cultura corporativa y la capacitación. En el mismo sentido, Cultura / Tone at the Top y Entrenamiento fueron nombrados como los tres pilares más importantes de los programas anticorrupción de sus empresas.
Estos resultados demuestran una evolución de los programas de E & C desde el enfoque de monitoreo y castigo tradicional impulsado por programas basados en normas hacia un enfoque en cultura y comportamiento, apoyado sobre todo en principios. Es el reconocimiento a que los sistemas de compliance, por más sofisticados que sean, no funcionan en forma autónoma: son tan buenos como las personas que intentan “regularizar”. Habrá que trabajar con ellas.
En línea con los resultados de la encuesta, los programas de E & C pondrán un mayor énfasis en la cultura organizacional, el liderazgo, la educación y aspectos psicológicos (Behavioral Compliance). Big Data, Data Analytics y Automation permitirán a los Compliance Officers un mejor y menos trabajoso análisis de la situación de la organización y una mejor focalización de los esfuerzos de capacitación y monitoreo.
Estos elementos pueden dar mejores resultados al buscar una respuesta a la pregunta del millón de todos los compliance officers: cómo hago para que las personas en mi organización tomen buenas decisiones en situaciones difíciles.
