Una nueva resolución obliga a transportistas y distribuidores de gas y electricidad bajo jurisdicción federal a acreditar sus Programas de Integridad. La medida convierte una política hasta ahora mayormente voluntaria en una exigencia regulatoria y deja una pregunta decisiva: ¿alcanzará los papeles o (algún día) habrá que demostrar que el sistema realmente funciona?
Por Raúl Saccani
Durante décadas, la regulación energética argentina se concentró en los asuntos tradicionales: tarifas, inversiones, calidad del servicio, capacidad de transporte y continuidad del suministro. Desde ahora habrá que incorporar otra palabra al tablero de control: integridad.
El Ente Nacional Regulador del Gas y la Electricidad —ENReGE, el nuevo organismo surgido de la fusión del ENRE y el ENARGAS— dictó la Resolución 199/2026, publicada el 2 de julio en el Boletín Oficial. La norma introduce una exigencia explícita en materia de compliance para determinados operadores de los sectores del gas natural y la electricidad.
No se trata de una recomendación adornada con algunas referencias a las mejores prácticas. Para los principales prestadores regulados, acreditar la existencia de un Programa de Integridad será obligatorio. Tendrán un año —hasta el 2 de julio de 2027— para registrarlo en el Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades, más conocido como RITE, o presentar la declaración jurada prevista en la reglamentación de la Ley 27.401.
Así, Compliance acaba de pasar al tablero de control regulatorio para estos “sujetos obligados”.
Imagen: Dall-E.
De la buena práctica a la exigencia
La resolución alcanza a las licenciatarias de transporte y distribución de gas natural, las subdistribuidoras de gas y las concesionarias de transporte y distribución de energía eléctrica sujetas a jurisdicción federal.La delimitación no es casual. Se trata de compañías que prestan servicios esenciales, administran infraestructuras estratégicas y mantienen una relación permanente con el Estado, los organismos reguladores y diferentes autoridades nacionales, provinciales y municipales. Sus decisiones pueden afectar inversiones millonarias, cadenas completas de proveedores y la vida cotidiana de millones de usuarios.
Hasta ahora, contar con un Programa de Integridad era para muchas de estas organizaciones una práctica esperable, una exigencia derivada de determinadas contrataciones o una decisión de buen gobierno corporativo. La nueva norma introduce algo diferente: convierte la acreditación del programa en un requerimiento propio del marco regulatorio sectorial.
El cambio es significativo, aunque conviene no exagerarlo. El Programa de Integridad no era hasta ahora una criatura exótica, desconocida por las empresas energéticas. La Ley 27.401 ya lo exige como condición para participar en ciertas contrataciones con el Estado nacional, y numerosas compañías del sector cuentan desde hace años con estructuras de compliance relativamente desarrolladas.La novedad es que la integridad comienza a ser tratada como una dimensión vinculada con la calidad y confiabilidad del propio mercado regulado. Ya no aparece solamente cuando existe una licitación pública, una investigación o una operación internacional. Se incorpora a la relación ordinaria entre el regulador y la empresa.
Una motivación menos abstracta
El ENReGE fundamenta la medida en la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, las convenciones internacionales contra la corrupción y los principios de transparencia promovidos por organismos como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.También sostiene que sus facultades no se limitan al control técnico y económico de las empresas. A su entender, incluyen la adopción de medidas razonables para preservar la transparencia, confiabilidad e integridad de los mercados del gas y la electricidad.
Pero entre los considerandos aparece una referencia particularmente llamativa. La resolución menciona la existencia de causas judiciales de conocimiento público que tramitan ante el fuero federal criminal y correccional y que “se vinculan con el tema objeto de este acto”.La norma no identifica expedientes, compañías ni personas. Tampoco afirma que esas investigaciones hayan sido el motivo directo de la decisión. Aun así, la mención permite entender que la nueva exigencia no responde únicamente a una aspiración institucional o a la voluntad de mejorar la posición argentina frente a la OCDE. El regulador percibe riesgos actuales y considera necesario reforzar los mecanismos preventivos.
Dicho de otro modo: no se está instalando una alarma porque el manual internacional recomienda tenerla. Parece haber cierto olor a cables quemados.
Dos caminos para cumplir
Las compañías alcanzadas tendrán dos alternativas.La primera será registrar su Programa de Integridad en el RITE, la plataforma administrada por la Oficina Anticorrupción. La segunda consistirá en acreditar la presentación de la “Declaración Jurada sobre la Existencia de Programas de Integridad Adecuados” prevista en el Anexo III del Decreto 1169/2018.
Además, deberán informar al ENReGE cualquier modificación sustancial que se produzca posteriormente en el programa. Esto significa que la obligación no se agota con una presentación inicial. Al menos formalmente, las compañías asumen el compromiso de mantener actualizada la información suministrada al regulador.
La coexistencia de estas dos vías genera algunas preguntas. El RITE requiere completar información vinculada con los distintos componentes del programa y puede demandar documentación que respalde las respuestas. La declaración jurada, en cambio, es un formulario comparativamente sencillo y autocontenido.
El modelo aprobado en 2018 pregunta si la organización realiza análisis periódicos de riesgos, cuenta con apoyo de la alta dirección, dispone de canales de denuncia, protege a los denunciantes, aplica debida diligencia en transformaciones societarias y adquisiciones, monitorea la efectividad del programa y posee un responsable interno, entre otros aspectos. Sin embargo, no contempla la presentación simultánea de evidencias sobre cada respuesta. Decreto 1169/2018
En principio, una empresa podría entonces cumplir mediante una declaración considerablemente menos exigente que el proceso de inscripción en el RITE. Pero sería prematuro suponer que la declaración jurada funcionará como un simple casillero administrativo. La resolución reivindica facultades regulatorias amplias y no impide que el ENReGE solicite posteriormente políticas, matrices de riesgos, registros de capacitación, estadísticas del canal de denuncias u otras evidencias. Aunque la norma no crea un procedimiento específico de auditoría, tampoco garantiza que el organismo se limitará a archivar el formulario.
Además, proporcionar información falsa o engañosa en una declaración presentada ante la Administración puede generar responsabilidades para el firmante y, según las circunstancias, para la organización. El alcance dependerá del contenido falseado, la intención y las normas aplicables. La brevedad del formulario no debería confundirse con la irrelevancia de lo declarado.
El RITE cambia de función
El RITE no es nuevo. Funciona desde diciembre de 2022 como una plataforma online, gratuita y, en términos generales, voluntaria. Fue desarrollado por la Oficina Anticorrupción con apoyo del Banco Interamericano de Desarrollo y el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo. Su propósito original fue ayudar a las organizaciones a identificar, desarrollar y visibilizar sus prácticas de integridad. Oficina Anticorrupción
Lo que cambia ahora es su utilización. El ENReGE convierte la inscripción en una de las vías para satisfacer una obligación regulatoria.
No es la primera vez que un organismo estatal utiliza el RITE con efectos obligatorios. El SENASA ya había requerido la inscripción de determinadas empresas y entidades que colaboran en tareas de control, certificación y asistencia sanitaria. También existen antecedentes de licitaciones públicas que incorporaron el registro como requisito. Resolución SENASA 500/2023
La decisión del ENReGE, sin embargo, tiene una escala y una visibilidad diferentes. Abarca a operadores centrales de dos mercados estratégicos y relaciona expresamente la integridad con las facultades permanentes de un regulador económico.
Este desplazamiento puede anticipar un movimiento más amplio. Otros organismos podrían incorporar requisitos semejantes en telecomunicaciones, transporte, salud, infraestructura o actividades de interés público. El Programa de Integridad dejaría así de ser relevante únicamente frente a grandes contrataciones estatales o investigaciones penales y pasaría a formar parte de la licencia cotidiana para operar en determinados mercados.
Los demás actores: invitados, pero sin plazo de vencimiento
La norma no impone la misma obligación a todos los participantes del mercado energético.Los restantes sujetos de la industria del gas reconocidos por la Ley 24.076 y los agentes y actores del mercado eléctrico comprendidos en la Ley 24.065 son invitados a inscribirse en el RITE e implementar programas compatibles con los artículos 22 y 23 de la Ley 27.401.
Esto puede incluir, según su encuadre jurídico, a productores, generadores, comercializadores, grandes usuarios, cooperativas y otros integrantes de ambos mercados que no sean transportistas o distribuidores sujetos directamente al control del ENReGE.
La adhesión es voluntaria y la resolución no establece un vencimiento para realizarla. El plazo de dos años mencionado por la norma tiene otro sentido: durante ese período, el ENReGE deberá impulsar acciones para facilitar y promover la incorporación de estos actores.
No obstante, las invitaciones de un regulador nunca son del todo equivalentes a una invitación a tomar café. Una empresa que decide no adherir puede terminar explicando esa decisión ante clientes, inversores, bancos, socios comerciales o la propia autoridad. La ausencia de obligación jurídica no significa necesariamente ausencia de presión comercial o reputacional.
Una excepción que necesita aclaraciones
La resolución exime de la inscripción en el RITE a las empresas que acrediten programas certificados conforme a las normas ISO 37001, sobre sistemas de gestión antisoborno, e ISO 37301, sobre sistemas de gestión de compliance. Incluso en esos casos, las organizaciones deberán informar la existencia de las certificaciones al ENReGE.
El reconocimiento de estándares internacionales es, en principio, una decisión razonable. Evita imponer un registro paralelo a compañías que ya han invertido en diseñar, auditar y certificar sus sistemas de gestión. También introduce una instancia de revisión por terceros independientes y requisitos periódicos de seguimiento y mejora continua.
Pero la redacción presentaría una ambigüedad. El artículo 5 utiliza la conjunción “e” al referirse a ISO 37001 e ISO 37301. Una lectura literal indica que para acceder a la exención sería necesario contar con ambas certificaciones, no solamente con una de ellas.La diferencia no es menor. ISO 37001 se concentra en la prevención, detección y respuesta frente al soborno. ISO 37301 abarca un sistema de gestión de compliance más amplio. Son estándares complementarios, pero no idénticos, y no todas las empresas que poseen una certificación cuentan también con la otra.
El ENReGE debería aclarar si quiso exigir ambas o si pretendía reconocer cualquiera de las dos. Hasta que eso ocurra, asumir que una sola certificación alcanza podría conducir a una interpretación demasiado optimista.
El riesgo del programa de utilería
La decisión del ENReGE abre una discusión más profunda: ¿qué significa acreditar un Programa de Integridad “adecuado”?
La Ley 27.401 lo define como el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos destinados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos. Además, exige que guarde relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la organización.
La palabra decisiva es “adecuado”.
Un programa no debería evaluarse por la cantidad de páginas de su código de conducta, el número de asistentes a una capacitación o los colores utilizados en el mapa de riesgos. Debería juzgarse por su capacidad para influir sobre decisiones reales.
En el sector energético, eso significa examinar riesgos relacionados, entre otros, con licitaciones y contrataciones, permisos, habilitaciones, relaciones con funcionarios, intermediarios comerciales, selección de proveedores, conflictos de interés, hospitalidad, contribuciones comunitarias, donaciones, registros contables y canales de denuncia. También implica analizar cómo se administra la interacción cotidiana entre la compañía, el regulador y los distintos niveles del Estado.
Una empresa puede tener políticas impecables y, al mismo tiempo, incentivos que premien exactamente las conductas que esas políticas intentan evitar. Puede impartir capacitación anual y luego promover al ejecutivo que consigue resultados sin preguntar demasiado cómo los consiguió. Puede ofrecer un canal de denuncias y convertir al denunciante en el protagonista involuntario de una película de terror.
Por eso, registrar un programa es apenas el comienzo. La inscripción permite ordenar información, establecer un piso común y generar trazabilidad. Pero no demuestra por sí sola que la dirección respalde el sistema, que compliance tenga autonomía, que las investigaciones internas sean serias o que las medidas disciplinarias alcancen también a quienes generan grandes negocios.
El desafío será evitar que la nueva exigencia produzca un mercado de programas decorativos: documentos diseñados para superar una revisión formal, pero desconectados de la gestión diaria.
Una obligación sin consecuencias específicas
La resolución aclara que no crea nuevos tipos infraccionales ni modifica las condiciones de responsabilidad penal previstas por la Ley 27.401. Su objetivo declarado consiste en promover estándares de transparencia e integridad dentro de las competencias regulatorias del ENReGE.
Sin embargo, no establece expresamente qué ocurrirá si una empresa obligada no se registra, no presenta la declaración jurada o deja de informar una modificación sustancial. Tampoco crea un régimen de auditoría, determina criterios de evaluación ni identifica consecuencias regulatorias específicas.
Esta omisión no vuelve irrelevante la obligación. El ENReGE conserva sus facultades generales de supervisión y podría dictar normas complementarias. Pero la eficacia de la resolución dependerá de cómo se respondan preguntas que todavía permanecen abiertas: ¿quién revisará la información?, ¿con qué profundidad?, ¿bajo qué parámetros?, ¿qué ocurrirá si el programa es manifiestamente insuficiente?, ¿habrá pedidos de mejora?, ¿se realizarán inspecciones?
Entre verificar que un programa existe y comprobar que funciona hay una distancia considerable. Es la misma que separa tener un matafuegos colgado en la pared de saber si está cargado cuando comienza el incendio.
El efecto dominó sobre proveedores
La consecuencia probablemente no terminará en las empresas mencionadas por la resolución.Para demostrar que sus programas son adecuados, transportistas y distribuidoras deberán revisar también cómo seleccionan y controlan a proveedores, contratistas, consultores e intermediarios. Es previsible que las exigencias de integridad comiencen a aparecer con mayor frecuencia en licitaciones privadas, procesos de homologación, renovaciones contractuales y contrataciones de mayor riesgo.
Ese efecto de arrastre puede ser más importante que la obligación directa. Una empresa mediana que no está regulada por el ENReGE podría descubrir que necesita un Programa de Integridad no porque se lo exija el Estado, sino porque se lo requiere su principal cliente.
No puede afirmarse que los proveedores carentes de programa quedarán automáticamente afuera de contratos vigentes. Eso dependerá de las cláusulas pactadas y de las políticas de cada compañía. Pero sí es razonable anticipar que la integridad empezará a pesar más en los procesos de selección y continuidad comercial.
Para generadores, productores, cooperativas y otros actores invitados, esperar pasivamente puede resultar costoso. La ausencia de un plazo regulatorio no impide que el mercado establezca sus propios tiempos.
El año que empieza ahora
El plazo de un año puede parecer suficiente, especialmente para organizaciones que ya poseen estructuras de compliance. Pero será mucho más corto para aquellas que deban reconstruir sus programas, documentar controles dispersos o resolver debilidades conocidas.
Las empresas alcanzadas deberían comenzar por determinar cuál de las vías previstas resulta más conveniente: inscripción en el RITE, declaración jurada o acreditación de las certificaciones ISO. Luego vendrá la parte menos vistosa y más importante: actualizar la evaluación de riesgos, revisar los controles sobre terceros, verificar la autonomía y los recursos de la función de compliance, fortalecer los canales de denuncia y comprobar que los procedimientos de investigación y remediación funcionan.
También será necesario definir internamente qué cambios deberán considerarse “sustanciales” y quién tendrá la responsabilidad de informarlos al ENReGE. La norma exige la comunicación, pero no explica qué debe entenderse por ese concepto. Un cambio de responsable de compliance parece relevante; una modificación menor de una política, probablemente no. Entre ambos extremos habrá una zona gris que convendrá administrar con criterio y dejar documentada.
Esperar hasta junio de 2027 para comenzar sería una mala idea. Cuando los programas se diseñan contra reloj, suelen parecerse demasiado a una escenografía: de frente lucen convincentes, pero basta caminar unos pasos hacia un costado para descubrir que no hay nada detrás.
Más que encender una luz
La Resolución 199/2026 representa un avance relevante porque incorpora la integridad dentro de la lógica regulatoria de dos sectores estratégicos. Reconoce que la calidad de un servicio público no depende solamente de indicadores técnicos, sino también de la forma en que las empresas deciden, contratan, se relacionan con el Estado y administran sus conflictos.
Pero el valor de la medida no se medirá por la cantidad de inscripciones acumuladas en el RITE ni por el número de declaraciones juradas archivadas. Se medirá por su capacidad para distinguir entre programas vivos y programas de utilería; entre organizaciones que gestionan sus riesgos y aquellas que simplemente aprenden a completar el formulario correcto.
El regulador ha encendido la luz. Ahora habrá que comprobar si la utiliza para mirar lo que ocurre dentro de las empresas o si se conforma con verificar que, en algún estante, existe una carpeta rotulada “Programa de Integridad”.
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