Esta constatación obliga a revisar una separación profundamente arraigada. La prevención del lavado de activos, la lucha contra la corrupción, la transparencia societaria y el compliance se han desarrollado como disciplinas paralelas, con sus propias instituciones, lenguajes y comunidades profesionales. Pero todas convergen en una pregunta común: ¿puede el sistema impedir que los recursos de origen ilícito se transformen en poder económico, influencia política o capacidad para capturar instituciones?

La Cuarta Ronda de Evaluaciones Mutuas del GAFI ofrece una base excepcional para abordar esa pregunta. Construir reglas no equivale a producir resultados. Los Estados han avanzado considerablemente en la adopción formal de estándares internacionales, pero continúan encontrando serias dificultades para convertirlos en prevención, detección, sanciones y recuperación efectiva de activos. La integridad financiera aparece así como un marco común para comprender los riesgos, evaluar la efectividad de las instituciones y evitar que los recursos ilícitos se transformen en poder real.

Imagen: Midjourney.

Por Diego Miguel Gamba.

Diego Miguel Gamba es abogado y magíster en Derecho y Economía por la Universidad de Buenos Aires. Docente universitario e investigador especializado en integridad financiera, prevención del lavado de activos y regulación financiera internacional. Desde hace más de veinte años participa en el diseño, implementación y evaluación de políticas públicas y marcos regulatorios vinculados con estas materias.

Introducción

La prevención del lavado de activos suele ser concebida como un ámbito altamente especializado, reservado a reguladores financieros, unidades de inteligencia financiera, supervisores y especialistas en criminalidad económica. La lucha contra la corrupción, en cambio, suele desarrollarse en un espacio diferente, más próximo a la transparencia pública, la ética institucional, la rendición de cuentas y la calidad del gobierno. A ello se suman el compliance, la transparencia societaria o la lucha contra la evasión fiscal, que habitualmente evolucionan como agendas autónomas, con sus propios conceptos, instituciones y ámbitos profesionales.

Sin embargo, esa separación resulta cada vez más difícil de sostener. Los recursos provenientes de la corrupción, del crimen organizado, de la evasión tributaria, del tráfico ilícito, o de los delitos ambientales comparten una característica esencial: todos necesitan ingresar, circular o permanecer dentro del sistema financiero internacional sin despertar sospechas. Para ello utilizan mecanismos similares de ocultamiento, estructuras societarias opacas, beneficiarios finales difíciles de identificar y jurisdicciones y redes financieras que facilitan la movilidad transnacional de capitales ilícitos.

Desde esta perspectiva, el lavado de activos deja de ser un fenómeno aislado para convertirse en uno de los principales mecanismos mediante los cuales los flujos financieros ilícitos adquieren apariencia de legalidad y logran integrarse a la economía formal. Comprender cómo opera ese proceso permite advertir que la prevención del lavado de activos, la lucha contra la corrupción, la transparencia y el compliance persiguen, en realidad, un objetivo común: proteger la integridad financiera e institucional frente a la circulación de recursos de origen ilícito.

Las reflexiones que se presentan en este artículo sintetizan algunas de las principales conclusiones de mi libro La cuarta ronda de evaluaciones mutuas del GAFI: análisis crítico sobre riesgos, transparencia e igualdad en el sistema ALA/CFT/CFPADM, recientemente publicado por el Centro de Estudios de Derecho Financiero y Derecho Tributario, de la Facultad de Derecho, de la Universidad de Buenos Aires, con el propósito de destacar aquellos hallazgos que, por su alcance, pueden resultar de especial interés para quienes investigan y trabajan en transparencia, integridad institucional, lucha contra la corrupción y compliance.

Más allá del régimen ALA/CFT

Durante las últimas tres décadas, el régimen internacional de prevención del lavado de activos y de la financiación del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva (ALA/CFT/CFPADM) ha experimentado una profunda transformación. Lo que comenzó como un conjunto de estándares orientados principalmente a fortalecer la regulación financiera evolucionó progresivamente hacia un modelo que procura evaluar la capacidad real de los Estados para identificar riesgos, coordinar instituciones y obtener resultados efectivos frente a los flujos financieros ilícitos.

La culminación de la Cuarta Ronda de Evaluaciones Mutuas del GAFI constituye un punto de inflexión en ese proceso. Por primera vez, la totalidad de las jurisdicciones que integran la Red Global del GAFI fue evaluada mediante una metodología que combina el análisis del cumplimiento técnico de los estándares internacionales con la evaluación de su efectividad. La conclusión de este ciclo ofrece una base empírica excepcional para analizar comparativamente cómo los distintos Estados organizan sus sistemas de prevención, cuáles son sus fortalezas y debilidades y qué capacidades institucionales resultan determinantes para proteger la integridad financiera.

Uno de los principales hallazgos que surge de ese análisis es que la capacidad de un Estado para proteger la integridad financiera no depende únicamente de la calidad de su legislación ni del grado de alineamiento formal con los estándares internacionales. También exige comprender adecuadamente los riesgos, construir instituciones capaces de coordinarlos, supervisar eficazmente a los actores privados, garantizar niveles adecuados de transparencia y cooperar con otras jurisdicciones. En otras palabras, la efectividad del sistema depende de la existencia de reglas pero, sobre todo, de la capacidad para convertirlas en resultados verificables.

Esta conclusión trasciende el ámbito específico del régimen ALA/CFT/CFPADM. Las mismas capacidades institucionales que permiten prevenir el lavado de activos inciden también en la eficacia de las políticas anticorrupción, en los programas de compliance, en los sistemas de transparencia y, en términos más generales, en la protección de la integridad de las instituciones. Por ello, la experiencia acumulada durante la Cuarta Ronda no sólo resulta relevante para los especialistas en prevención del lavado de activos, sino también para quienes buscan comprender cómo fortalecer las políticas públicas destinadas a enfrentar la criminalidad económica en un sistema financiero internacional cada vez más complejo e interdependiente.

La Cuarta Ronda de Evaluaciones Mutuas: una oportunidad para repensar la integridad financiera

La conclusión de la Cuarta Ronda de Evaluaciones Mutuas del GAFI marca un momento singular en la evolución del régimen internacional ALA/CFT/CFPADM. Durante más de una década, la totalidad de las jurisdicciones que integran la Red Global del GAFI fue evaluada mediante una metodología común, que examinó -como se adelantó- no sólo la adecuación de sus marcos normativos, sino también su capacidad para producir resultados efectivos frente a los riesgos que enfrentan.

La incorporación de la efectividad como dimensión central de la evaluación modificó profundamente la lógica del sistema. Hasta entonces, el énfasis había estado puesto, principalmente, en verificar la incorporación formal de los estándares internacionales al ordenamiento jurídico de cada país. La Cuarta Ronda desplazó el foco hacia una pregunta más exigente: si esas normas, instituciones y políticas públicas lograban realmente prevenir el ingreso de recursos ilícitos al sistema financiero, detectar operaciones sospechosas, desarticular organizaciones criminales y proteger la integridad del sistema económico.

Este cambio metodológico transformó la naturaleza de la información disponible. La conclusión del ciclo permite observar, por primera vez a escala global, cómo distintos Estados enfrentan estos desafíos con capacidades institucionales muy diferentes. Más allá de las calificaciones individuales, las evaluaciones constituyen una fuente excepcional para identificar patrones comunes, tendencias, fortalezas, debilidades y asimetrías en la implementación del régimen.

Desde esta perspectiva, la Cuarta Ronda puede entenderse como un verdadero laboratorio de políticas públicas. Su valor no reside únicamente en calificar el desempeño de cada jurisdicción, sino en ofrecer evidencia comparada sobre las condiciones que favorecen —o limitan— la efectividad de los sistemas nacionales de prevención. La información acumulada permite analizar cuestiones que exceden ampliamente el ámbito del GAFI: cómo se construyen las capacidades institucionales, de qué manera se distribuyen los riesgos dentro del sistema financiero internacional, cuáles son los principales obstáculos para implementar políticas complejas y qué factores explican la distancia entre el diseño normativo y los resultados obtenidos.

Uno de los aportes metodológicos de la investigación consistió precisamente en aprovechar esa riqueza empírica para observar el sistema en su conjunto, en lugar de analizar aisladamente el desempeño de una jurisdicción. Con ese propósito, las calificaciones previstas por la metodología del GAFI fueron complementadas mediante una clasificación binaria de los resultados —favorables y desfavorables— aplicada tanto al cumplimiento técnico como a la efectividad. Este criterio no reemplaza las categorías originales del GAFI, sino que facilita la comparación entre jurisdicciones en aspectos que permanecen ocultos cuando las evaluaciones se examinan de forma individual.

Mirada desde esta perspectiva, la Cuarta Ronda deja de ser únicamente un proceso de evaluación internacional para convertirse en una oportunidad excepcional para comprender cómo funciona el régimen global de protección de la integridad financiera. Y, precisamente porque la evidencia acumulada trasciende el ámbito especializado del ALA/CFT/CFPADM, sus principales hallazgos resultan igualmente relevantes para quienes trabajan en transparencia, lucha contra la corrupción, compliance y fortalecimiento institucional.

El principal hallazgo: la brecha entre cumplimiento y efectividad

La principal enseñanza que deja la Cuarta Ronda de Evaluaciones Mutuas es que existe una diferencia sustancial entre construir un sistema conforme a los estándares internacionales y lograr que ese sistema produzca resultados efectivos. Dicho de otro modo, el cumplimiento técnico constituye una condición necesaria, pero está lejos de ser suficiente para proteger la integridad financiera.

Esta distinción representa uno de los cambios conceptuales más importantes introducidos por la metodología del GAFI. Mientras el cumplimiento técnico evalúa el grado de adecuación del marco normativo e institucional a las cuarenta Recomendaciones, la efectividad procura responder una pregunta diferente: si ese conjunto de normas, instituciones y políticas públicas logra realmente prevenir el lavado de activos e impedir el financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva.

El análisis comparado de las evaluaciones mutuas muestra que ambas dimensiones evolucionan de manera muy distinta. A nivel global, el grado de cumplimiento técnico alcanzado por las jurisdicciones resulta significativamente superior al nivel de efectividad observado. En otras palabras, numerosos países han logrado construir marcos regulatorios razonablemente alineados con los estándares internacionales, pero encuentran muchas más dificultades para traducir esas reglas en resultados concretos.

Esta constatación invita a revisar la forma en que tradicionalmente se evalúan las políticas públicas. Con frecuencia, el éxito de una reforma se mide por la aprobación de nuevas leyes, la creación de organismos especializados o la adopción de estándares internacionales. Sin embargo, la experiencia acumulada por el régimen ALA/CFT demuestra que estos avances, aunque indispensables, no garantizan por sí mismos una mejora efectiva de la capacidad estatal para enfrentar problemas complejos.

La efectividad depende de factores mucho más amplios. Requiere que los Estados comprendan adecuadamente los riesgos que enfrentan, coordinen las instituciones competentes, asignen recursos suficientes, supervisen eficazmente a los actores privados, generen incentivos adecuados para el cumplimiento y desarrollen mecanismos de cooperación nacional e internacional capaces de responder a la naturaleza transnacional de los flujos financieros ilícitos. En definitiva, supone transformar estructuras normativas en capacidades institucionales.

Precisamente por ello, la brecha entre cumplimiento y efectividad trasciende el régimen internacional ALA/CFT/CFPADM. Se trata de un desafío común a numerosas políticas públicas orientadas a fortalecer la integridad institucional. La lucha contra la corrupción ofrece un ejemplo evidente. La existencia de leyes de acceso a la información, registros de declaraciones patrimoniales, normas sobre conflictos de intereses o sistemas de contratación pública transparentes constituye un avance importante, pero su impacto dependerá siempre de la capacidad de las instituciones para implementarlas, supervisarlas y hacerlas cumplir de manera efectiva.

Desde esta perspectiva, la principal contribución de la Cuarta Ronda no consiste únicamente en haber incorporado la efectividad como criterio de evaluación. Su aporte más profundo radica en haber desplazado el centro del análisis desde las normas hacia las capacidades institucionales. La pregunta relevante deja de ser únicamente si un país cumple formalmente con los estándares internacionales y pasa a ser si dispone de las condiciones necesarias para prevenir, detectar y responder eficazmente a los riesgos que -verdaderamente- enfrenta.

¿Qué aporta esta mirada a la agenda anticorrupción?

La evidencia acumulada permite comprender que la prevención del lavado de activos y la lucha contra la corrupción no constituyen políticas independientes, sino respuestas complementarias frente a un mismo fenómeno..

Tradicionalmente, ambas agendas han evolucionado por caminos paralelos. Las políticas anticorrupción se han concentrado en prevenir y sancionar el abuso del poder público, fortalecer la transparencia, regular los conflictos de intereses y promover mecanismos de rendición de cuentas. El régimen ALA/CFT, por su parte, ha puesto el acento en impedir que los recursos provenientes del delito ingresen al sistema financiero mediante controles preventivos, obligaciones de debida diligencia, supervisión y cooperación internacional.

Sin embargo, estas diferencias responden más al punto de partida que al objetivo perseguido. La corrupción necesita mecanismos que permitan ocultar el origen y el destino de los recursos obtenidos ilícitamente. El lavado de activos proporciona precisamente esos mecanismos. Al mismo tiempo, la existencia de circuitos financieros capaces de absorber y reciclar esos recursos reduce los riesgos asociados a la corrupción, incrementa sus beneficios esperados y favorece la consolidación de redes ilícitas. Ambos fenómenos se retroalimentan y producen consecuencias que exceden ampliamente el ámbito penal: erosionan la confianza pública, distorsionan la competencia económica, debilitan el Estado de Derecho y deterioran la calidad de las instituciones.

Esta conexión se aprecia con especial claridad en uno de los ámbitos donde la Cuarta Ronda identifica mayores debilidades: la transparencia de las personas y estructuras jurídicas y de sus beneficiarios finales. La opacidad facilita los conflictos de intereses, el ocultamiento patrimonial, el pago de sobornos, la apropiación indebida de recursos públicos y múltiples modalidades de criminalidad económica. Al mismo tiempo, limita la capacidad de las autoridades para reconstruir el recorrido del dinero, identificar a los verdaderos responsables y recuperar los activos de origen ilícito. También dificulta notablemente el cumplimiento de las sanciones financieras dispuestas por la Organización de las Naciones Unidas en materia de Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. No se trata, por lo tanto, de un problema exclusivamente vinculado con el lavado de activos, sino de uno de los principales desafíos compartidos por las políticas contemporáneas de transparencia y anticorrupción.

La misma lógica puede observarse respecto de los flujos financieros ilícitos. Estos comprenden recursos provenientes de múltiples actividades —como la corrupción, la delincuencia organizada, el comercio ilícito, la trata de personas, los delitos tributarios, el tráfico de drogas o los delitos ambientales, entre otros— que, pese a su diversidad, comparten una característica común: requieren mecanismos que permitan ocultar su origen, su titularidad o su destino para circular a través del sistema financiero internacional. En este contexto, las guaridas fiscales, los centros financieros internacionales con elevados niveles de opacidad y determinadas estructuras societarias complejas adquieren una relevancia estratégica, ya que facilitan la movilidad transnacional de esos recursos y dificultan su detección, investigación y recuperación.

Desde esta perspectiva, el “Objetivo de Alto Nivel” del régimen ALA/CFT/CFPADM adquiere una importancia que trasciende el ámbito financiero. Preservar la integridad financiera significa impedir que la riqueza obtenida mediante actividades ilícitas pueda transformarse en poder económico, influencia política o capacidad para capturar instituciones públicas y privadas. Bajo esta mirada, la prevención del lavado de activos deja de ser una política sectorial para convertirse en un componente esencial de las estrategias contemporáneas de transparencia, integridad institucional, anticorrupción y compliance.

La principal enseñanza que ofrece la Cuarta Ronda consiste, precisamente, en mostrar que estos objetivos no pueden alcanzarse de manera aislada. La eficacia de las políticas anticorrupción depende también de la existencia de sistemas eficaces ALA/CFT/CFPADM; del mismo modo, la efectividad de este régimen requiere instituciones transparentes, organismos de control independientes, una adecuada cooperación internacional y una comprensión integral de los riesgos que generan los flujos financieros ilícitos. Si quienes producen, canalizan y aprovechan esos flujos operan sin distinguir entre narcotráfico, corrupción, lavado de activos, evasión tributaria, u otros delitos, tampoco las políticas públicas, los marcos regulatorios ni las disciplinas que buscan prevenir, detectar y neutralizar estos fenómenos deberían permanecer confinados en compartimentos estancos. Integrar estas agendas no implica diluir sus particularidades, sino reconocer que constituyen respuestas complementarias frente a un mismo desafío: proteger la integridad financiera e institucional e impedir que los recursos de origen ilícito se transformen en poder económico, influencia política o capacidad para erosionar el funcionamiento de las instituciones, con graves consecuencias para el ejercicio de los derechos humanos.

Tres desafíos para la evolución del régimen internacional

Si la Cuarta Ronda constituye un punto de inflexión en la evolución del régimen internacional ALA/CFT/CFPADM, también permite identificar algunos de los principales desafíos que deberán orientar su desarrollo futuro. Más allá de las diferencias entre jurisdicciones, la evidencia comparada demuestra que las limitaciones del sistema no responden únicamente a déficits normativos o institucionales, sino también a cuestiones vinculadas con la definición de prioridades, la comprensión de los riesgos y el gobierno del régimen internacional.

El primer desafío consiste en profundizar el enfoque basado en riesgo mediante una comprensión más equilibrada e integral de las amenazas que afectan la integridad del sistema financiero internacional. La Cuarta Ronda incorporó el riesgo como eje estructural de las evaluaciones mutuas; sin embargo, sus resultados muestran que la identificación y priorización de las amenazas continúa presentando importantes asimetrías. Mientras determinados riesgos —especialmente aquellos vinculados con delitos precedentes tradicionalmente asociados a economías emergentes— reciben una atención prioritaria, otros relacionados con la opacidad financiera, las jurisdicciones con altos niveles de secreto financiero, las estructuras societarias complejas y los centros financieros internacionales permanecen comparativamente menos considerados. Fortalecer el enfoque basado en riesgo exige, por lo tanto, ampliar la mirada y construir una comprensión más completa de los factores que favorecen la generación, canalización y ocultamiento de los flujos financieros ilícitos.

El segundo desafío consiste en concentrar mayores esfuerzos sobre los principales facilitadores de esos flujos. La evidencia obtenida de las evaluaciones mutuas revela que algunas de las debilidades más persistentes del régimen internacional se encuentran precisamente en aquellos ámbitos donde se define la transparencia efectiva del sistema: la regulación y supervisión de los sujetos obligados, la identificación del beneficiario final y el control sobre las personas y estructuras jurídicas. Estas deficiencias adquieren particular relevancia en aquellas jurisdicciones que concentran una significativa actividad financiera internacional o presentan mayores niveles de opacidad, debido a que pueden facilitar la circulación, integración y ocultamiento de activos ilícitos con impactos que exceden ampliamente sus fronteras nacionales. En consecuencia, mejorar la efectividad del sistema requiere no solo fortalecer los controles internos de cada jurisdicción, sino también considerar las externalidades que determinadas deficiencias generan sobre el conjunto del sistema financiero global.

Finalmente, el tercer desafío remite a la dimensión política y de gobernanza del régimen internacional ALA/CFT/CFPADM. Las evaluaciones mutuas constituyen un proceso técnicamente sofisticado y metodológicamente desarrollado. No obstante, se desenvuelven en un contexto caracterizado por relaciones de poder, intereses económicos y capacidades de influencia desiguales entre los distintos actores. La preservación de su legitimidad requiere fortalecer la aplicación coherente, objetiva y universal de los estándares, asegurando que el tratamiento otorgado a cada jurisdicción resulte proporcional a los riesgos que enfrenta y a las externalidades que proyecta sobre el sistema internacional. Esto implica evitar tanto que determinadas jurisdicciones reciban un tratamiento más exigente frente a riesgos comparables, como que se apliquen criterios equivalentes frente a realidades sustancialmente diferentes, desconociendo la magnitud, naturaleza e impacto transnacional de los riesgos involucrados.

En conjunto, estos desafíos no cuestionan la importancia del régimen internacional ni los avances alcanzados durante las últimas décadas. Por el contrario, evidencian la necesidad de profundizar la transformación iniciada por la Cuarta Ronda hacia un modelo más orientado a la efectividad, capaz de comprender los riesgos con mayor equilibrio, concentrar la atención en los principales facilitadores de los flujos financieros ilícitos y consolidar un sistema internacional más coherente, legítimo y eficaz en la protección de la integridad financiera.

En este sentido, la finalización de la Cuarta Ronda no representa el cierre de un proceso, sino el inicio de una nueva etapa en la evolución del régimen internacional ALA/CFT/CFPADM. Las evaluaciones mutuas permitieron alcanzar una comprensión más precisa de sus fortalezas y limitaciones, demostrando que el desafío futuro consiste en transformar ese aprendizaje en políticas públicas orientadas a resultados, capaces de gestionar adecuadamente los riesgos, fortalecer la transparencia y consolidar instituciones con capacidad efectiva de respuesta frente a fenómenos financieros ilícitos cada vez más complejos y globalizados.

En definitiva, el análisis de la Cuarta Ronda abre una reflexión más amplia sobre la necesidad de construir sistemas capaces no solo de prevenir y detectar los flujos financieros ilícitos, sino también de comprender sus impactos sobre las economías, las instituciones y las sociedades. En un mundo caracterizado por mercados profundamente interconectados, estructuras corporativas sofisticadas y capitales que atraviesan múltiples jurisdicciones en cuestión de segundos, la protección de la integridad financiera trasciende el ámbito específico del régimen ALA/CFT/CFPADM y se vincula directamente con la transparencia económica, la lucha contra la corrupción, la confianza en las instituciones, la vigencia del Estado de Derecho y, en última instancia, la garantía del goce efectivo de los derechos humanos.

Para profundizar

Si este artículo despertó tu interés y querés profundizar el análisis, conocer la investigación y acceder al desarrollo completo de sus resultados y conclusiones, podés consultar “La cuarta ronda de evaluaciones mutuas del GAFI: análisis crítico sobre riesgos, transparencia e igualdad en el sistema ALA/CFT/CFPADM”, publicado por el Centro de Estudios de Derecho Financiero y Derecho Tributario, de la Facultad de Derecho, de la Universidad de Buenos Aires. Se encuentra disponible en acceso abierto y gratuito en el siguiente enlace:

https://www.derecho.uba.ar/institucional/centro-estudios-der-tributario/revista-debates-lem.php

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La entrada Integridad financiera: el punto de encuentro entre transparencia, anticorrupción y compliance se publicó primero en Centro de Gobernabilidad y Transparencia.

Por Raúl Saccani

Durante décadas, la regulación energética argentina se concentró en los asuntos tradicionales: tarifas, inversiones, calidad del servicio, capacidad de transporte y continuidad del suministro. Desde ahora habrá que incorporar otra palabra al tablero de control: integridad.

El Ente Nacional Regulador del Gas y la Electricidad —ENReGE, el nuevo organismo surgido de la fusión del ENRE y el ENARGAS— dictó la Resolución 199/2026, publicada el 2 de julio en el Boletín Oficial. La norma introduce una exigencia explícita en materia de compliance para determinados operadores de los sectores del gas natural y la electricidad.

No se trata de una recomendación adornada con algunas referencias a las mejores prácticas. Para los principales prestadores regulados, acreditar la existencia de un Programa de Integridad será obligatorio. Tendrán un año —hasta el 2 de julio de 2027— para registrarlo en el Registro de Integridad y Transparencia para Empresas y Entidades, más conocido como RITE, o presentar la declaración jurada prevista en la reglamentación de la Ley 27.401.

Así, Compliance acaba de pasar al tablero de control regulatorio para estos “sujetos obligados”.

Imagen: Dall-E.

De la buena práctica a la exigencia

La resolución alcanza a las licenciatarias de transporte y distribución de gas natural, las subdistribuidoras de gas y las concesionarias de transporte y distribución de energía eléctrica sujetas a jurisdicción federal.La delimitación no es casual. Se trata de compañías que prestan servicios esenciales, administran infraestructuras estratégicas y mantienen una relación permanente con el Estado, los organismos reguladores y diferentes autoridades nacionales, provinciales y municipales. Sus decisiones pueden afectar inversiones millonarias, cadenas completas de proveedores y la vida cotidiana de millones de usuarios.

Hasta ahora, contar con un Programa de Integridad era para muchas de estas organizaciones una práctica esperable, una exigencia derivada de determinadas contrataciones o una decisión de buen gobierno corporativo. La nueva norma introduce algo diferente: convierte la acreditación del programa en un requerimiento propio del marco regulatorio sectorial.

El cambio es significativo, aunque conviene no exagerarlo. El Programa de Integridad no era hasta ahora una criatura exótica, desconocida por las empresas energéticas. La Ley 27.401 ya lo exige como condición para participar en ciertas contrataciones con el Estado nacional, y numerosas compañías del sector cuentan desde hace años con estructuras de compliance relativamente desarrolladas.La novedad es que la integridad comienza a ser tratada como una dimensión vinculada con la calidad y confiabilidad del propio mercado regulado. Ya no aparece solamente cuando existe una licitación pública, una investigación o una operación internacional. Se incorpora a la relación ordinaria entre el regulador y la empresa.

Una motivación menos abstracta

El ENReGE fundamenta la medida en la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, las convenciones internacionales contra la corrupción y los principios de transparencia promovidos por organismos como la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos.También sostiene que sus facultades no se limitan al control técnico y económico de las empresas. A su entender, incluyen la adopción de medidas razonables para preservar la transparencia, confiabilidad e integridad de los mercados del gas y la electricidad.

Pero entre los considerandos aparece una referencia particularmente llamativa. La resolución menciona la existencia de causas judiciales de conocimiento público que tramitan ante el fuero federal criminal y correccional y que “se vinculan con el tema objeto de este acto”.La norma no identifica expedientes, compañías ni personas. Tampoco afirma que esas investigaciones hayan sido el motivo directo de la decisión. Aun así, la mención permite entender que la nueva exigencia no responde únicamente a una aspiración institucional o a la voluntad de mejorar la posición argentina frente a la OCDE. El regulador percibe riesgos actuales y considera necesario reforzar los mecanismos preventivos.

Dicho de otro modo: no se está instalando una alarma porque el manual internacional recomienda tenerla. Parece haber cierto olor a cables quemados.

Dos caminos para cumplir

Las compañías alcanzadas tendrán dos alternativas.La primera será registrar su Programa de Integridad en el RITE, la plataforma administrada por la Oficina Anticorrupción. La segunda consistirá en acreditar la presentación de la “Declaración Jurada sobre la Existencia de Programas de Integridad Adecuados” prevista en el Anexo III del Decreto 1169/2018.

Además, deberán informar al ENReGE cualquier modificación sustancial que se produzca posteriormente en el programa. Esto significa que la obligación no se agota con una presentación inicial. Al menos formalmente, las compañías asumen el compromiso de mantener actualizada la información suministrada al regulador.

La coexistencia de estas dos vías genera algunas preguntas. El RITE requiere completar información vinculada con los distintos componentes del programa y puede demandar documentación que respalde las respuestas. La declaración jurada, en cambio, es un formulario comparativamente sencillo y autocontenido.

El modelo aprobado en 2018 pregunta si la organización realiza análisis periódicos de riesgos, cuenta con apoyo de la alta dirección, dispone de canales de denuncia, protege a los denunciantes, aplica debida diligencia en transformaciones societarias y adquisiciones, monitorea la efectividad del programa y posee un responsable interno, entre otros aspectos. Sin embargo, no contempla la presentación simultánea de evidencias sobre cada respuesta. Decreto 1169/2018

En principio, una empresa podría entonces cumplir mediante una declaración considerablemente menos exigente que el proceso de inscripción en el RITE. Pero sería prematuro suponer que la declaración jurada funcionará como un simple casillero administrativo. La resolución reivindica facultades regulatorias amplias y no impide que el ENReGE solicite posteriormente políticas, matrices de riesgos, registros de capacitación, estadísticas del canal de denuncias u otras evidencias. Aunque la norma no crea un procedimiento específico de auditoría, tampoco garantiza que el organismo se limitará a archivar el formulario.

Además, proporcionar información falsa o engañosa en una declaración presentada ante la Administración puede generar responsabilidades para el firmante y, según las circunstancias, para la organización. El alcance dependerá del contenido falseado, la intención y las normas aplicables. La brevedad del formulario no debería confundirse con la irrelevancia de lo declarado.

El RITE cambia de función

El RITE no es nuevo. Funciona desde diciembre de 2022 como una plataforma online, gratuita y, en términos generales, voluntaria. Fue desarrollado por la Oficina Anticorrupción con apoyo del Banco Interamericano de Desarrollo y el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo. Su propósito original fue ayudar a las organizaciones a identificar, desarrollar y visibilizar sus prácticas de integridad. Oficina Anticorrupción

Lo que cambia ahora es su utilización. El ENReGE convierte la inscripción en una de las vías para satisfacer una obligación regulatoria.

No es la primera vez que un organismo estatal utiliza el RITE con efectos obligatorios. El SENASA ya había requerido la inscripción de determinadas empresas y entidades que colaboran en tareas de control, certificación y asistencia sanitaria. También existen antecedentes de licitaciones públicas que incorporaron el registro como requisito. Resolución SENASA 500/2023

La decisión del ENReGE, sin embargo, tiene una escala y una visibilidad diferentes. Abarca a operadores centrales de dos mercados estratégicos y relaciona expresamente la integridad con las facultades permanentes de un regulador económico.

Este desplazamiento puede anticipar un movimiento más amplio. Otros organismos podrían incorporar requisitos semejantes en telecomunicaciones, transporte, salud, infraestructura o actividades de interés público. El Programa de Integridad dejaría así de ser relevante únicamente frente a grandes contrataciones estatales o investigaciones penales y pasaría a formar parte de la licencia cotidiana para operar en determinados mercados.

Los demás actores: invitados, pero sin plazo de vencimiento

La norma no impone la misma obligación a todos los participantes del mercado energético.Los restantes sujetos de la industria del gas reconocidos por la Ley 24.076 y los agentes y actores del mercado eléctrico comprendidos en la Ley 24.065 son invitados a inscribirse en el RITE e implementar programas compatibles con los artículos 22 y 23 de la Ley 27.401.

Esto puede incluir, según su encuadre jurídico, a productores, generadores, comercializadores, grandes usuarios, cooperativas y otros integrantes de ambos mercados que no sean transportistas o distribuidores sujetos directamente al control del ENReGE.

La adhesión es voluntaria y la resolución no establece un vencimiento para realizarla. El plazo de dos años mencionado por la norma tiene otro sentido: durante ese período, el ENReGE deberá impulsar acciones para facilitar y promover la incorporación de estos actores.

No obstante, las invitaciones de un regulador nunca son del todo equivalentes a una invitación a tomar café. Una empresa que decide no adherir puede terminar explicando esa decisión ante clientes, inversores, bancos, socios comerciales o la propia autoridad. La ausencia de obligación jurídica no significa necesariamente ausencia de presión comercial o reputacional.

Una excepción que necesita aclaraciones

La resolución exime de la inscripción en el RITE a las empresas que acrediten programas certificados conforme a las normas ISO 37001, sobre sistemas de gestión antisoborno, e ISO 37301, sobre sistemas de gestión de compliance. Incluso en esos casos, las organizaciones deberán informar la existencia de las certificaciones al ENReGE.

El reconocimiento de estándares internacionales es, en principio, una decisión razonable. Evita imponer un registro paralelo a compañías que ya han invertido en diseñar, auditar y certificar sus sistemas de gestión. También introduce una instancia de revisión por terceros independientes y requisitos periódicos de seguimiento y mejora continua.

Pero la redacción presentaría una ambigüedad. El artículo 5 utiliza la conjunción “e” al referirse a ISO 37001 e ISO 37301. Una lectura literal indica que para acceder a la exención sería necesario contar con ambas certificaciones, no solamente con una de ellas.La diferencia no es menor. ISO 37001 se concentra en la prevención, detección y respuesta frente al soborno. ISO 37301 abarca un sistema de gestión de compliance más amplio. Son estándares complementarios, pero no idénticos, y no todas las empresas que poseen una certificación cuentan también con la otra.

El ENReGE debería aclarar si quiso exigir ambas o si pretendía reconocer cualquiera de las dos. Hasta que eso ocurra, asumir que una sola certificación alcanza podría conducir a una interpretación demasiado optimista.

El riesgo del programa de utilería

La decisión del ENReGE abre una discusión más profunda: ¿qué significa acreditar un Programa de Integridad “adecuado”?

La Ley 27.401 lo define como el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos destinados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos. Además, exige que guarde relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de la organización.

La palabra decisiva es “adecuado”.

Un programa no debería evaluarse por la cantidad de páginas de su código de conducta, el número de asistentes a una capacitación o los colores utilizados en el mapa de riesgos. Debería juzgarse por su capacidad para influir sobre decisiones reales.

En el sector energético, eso significa examinar riesgos relacionados, entre otros, con licitaciones y contrataciones, permisos, habilitaciones, relaciones con funcionarios, intermediarios comerciales, selección de proveedores, conflictos de interés, hospitalidad, contribuciones comunitarias, donaciones, registros contables y canales de denuncia. También implica analizar cómo se administra la interacción cotidiana entre la compañía, el regulador y los distintos niveles del Estado.

Una empresa puede tener políticas impecables y, al mismo tiempo, incentivos que premien exactamente las conductas que esas políticas intentan evitar. Puede impartir capacitación anual y luego promover al ejecutivo que consigue resultados sin preguntar demasiado cómo los consiguió. Puede ofrecer un canal de denuncias y convertir al denunciante en el protagonista involuntario de una película de terror.

Por eso, registrar un programa es apenas el comienzo. La inscripción permite ordenar información, establecer un piso común y generar trazabilidad. Pero no demuestra por sí sola que la dirección respalde el sistema, que compliance tenga autonomía, que las investigaciones internas sean serias o que las medidas disciplinarias alcancen también a quienes generan grandes negocios.

El desafío será evitar que la nueva exigencia produzca un mercado de programas decorativos: documentos diseñados para superar una revisión formal, pero desconectados de la gestión diaria.

Una obligación sin consecuencias específicas

La resolución aclara que no crea nuevos tipos infraccionales ni modifica las condiciones de responsabilidad penal previstas por la Ley 27.401. Su objetivo declarado consiste en promover estándares de transparencia e integridad dentro de las competencias regulatorias del ENReGE.

Sin embargo, no establece expresamente qué ocurrirá si una empresa obligada no se registra, no presenta la declaración jurada o deja de informar una modificación sustancial. Tampoco crea un régimen de auditoría, determina criterios de evaluación ni identifica consecuencias regulatorias específicas.

Esta omisión no vuelve irrelevante la obligación. El ENReGE conserva sus facultades generales de supervisión y podría dictar normas complementarias. Pero la eficacia de la resolución dependerá de cómo se respondan preguntas que todavía permanecen abiertas: ¿quién revisará la información?, ¿con qué profundidad?, ¿bajo qué parámetros?, ¿qué ocurrirá si el programa es manifiestamente insuficiente?, ¿habrá pedidos de mejora?, ¿se realizarán inspecciones?

Entre verificar que un programa existe y comprobar que funciona hay una distancia considerable. Es la misma que separa tener un matafuegos colgado en la pared de saber si está cargado cuando comienza el incendio.

El efecto dominó sobre proveedores

La consecuencia probablemente no terminará en las empresas mencionadas por la resolución.Para demostrar que sus programas son adecuados, transportistas y distribuidoras deberán revisar también cómo seleccionan y controlan a proveedores, contratistas, consultores e intermediarios. Es previsible que las exigencias de integridad comiencen a aparecer con mayor frecuencia en licitaciones privadas, procesos de homologación, renovaciones contractuales y contrataciones de mayor riesgo.

Ese efecto de arrastre puede ser más importante que la obligación directa. Una empresa mediana que no está regulada por el ENReGE podría descubrir que necesita un Programa de Integridad no porque se lo exija el Estado, sino porque se lo requiere su principal cliente.

No puede afirmarse que los proveedores carentes de programa quedarán automáticamente afuera de contratos vigentes. Eso dependerá de las cláusulas pactadas y de las políticas de cada compañía. Pero sí es razonable anticipar que la integridad empezará a pesar más en los procesos de selección y continuidad comercial.

Para generadores, productores, cooperativas y otros actores invitados, esperar pasivamente puede resultar costoso. La ausencia de un plazo regulatorio no impide que el mercado establezca sus propios tiempos.

El año que empieza ahora

El plazo de un año puede parecer suficiente, especialmente para organizaciones que ya poseen estructuras de compliance. Pero será mucho más corto para aquellas que deban reconstruir sus programas, documentar controles dispersos o resolver debilidades conocidas.

Las empresas alcanzadas deberían comenzar por determinar cuál de las vías previstas resulta más conveniente: inscripción en el RITE, declaración jurada o acreditación de las certificaciones ISO. Luego vendrá la parte menos vistosa y más importante: actualizar la evaluación de riesgos, revisar los controles sobre terceros, verificar la autonomía y los recursos de la función de compliance, fortalecer los canales de denuncia y comprobar que los procedimientos de investigación y remediación funcionan.

También será necesario definir internamente qué cambios deberán considerarse “sustanciales” y quién tendrá la responsabilidad de informarlos al ENReGE. La norma exige la comunicación, pero no explica qué debe entenderse por ese concepto. Un cambio de responsable de compliance parece relevante; una modificación menor de una política, probablemente no. Entre ambos extremos habrá una zona gris que convendrá administrar con criterio y dejar documentada.

Esperar hasta junio de 2027 para comenzar sería una mala idea. Cuando los programas se diseñan contra reloj, suelen parecerse demasiado a una escenografía: de frente lucen convincentes, pero basta caminar unos pasos hacia un costado para descubrir que no hay nada detrás.

Más que encender una luz

La Resolución 199/2026 representa un avance relevante porque incorpora la integridad dentro de la lógica regulatoria de dos sectores estratégicos. Reconoce que la calidad de un servicio público no depende solamente de indicadores técnicos, sino también de la forma en que las empresas deciden, contratan, se relacionan con el Estado y administran sus conflictos.

Pero el valor de la medida no se medirá por la cantidad de inscripciones acumuladas en el RITE ni por el número de declaraciones juradas archivadas. Se medirá por su capacidad para distinguir entre programas vivos y programas de utilería; entre organizaciones que gestionan sus riesgos y aquellas que simplemente aprenden a completar el formulario correcto.

El regulador ha encendido la luz. Ahora habrá que comprobar si la utiliza para mirar lo que ocurre dentro de las empresas o si se conforma con verificar que, en algún estante, existe una carpeta rotulada “Programa de Integridad”.

Disclaimer

Por favor lea el descargo de responsabilidad1 .

1 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

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Por Deborah Solla Roldan.

Deborah Solla Roldan es Gerente Senior de Políticas Públicas en Deloitte Marketplace Cono Sur. Licenciada en Relaciones Internacionales, cuenta con más de 20 años de trayectoria estratégica en el sector público y legislativo argentino, habiéndose desempeñado como Subsecretaria de Asuntos Parlamentarios en la Jefatura de Gabinete de Ministros de la Nación. Se especializa en el análisis foresight, la traducción de complejidad política regulatoria y la gestión de relaciones institucionales de alto nivel en entornos altamente regulados.

Introducción

El Gobierno nacional lanzó el pliego de licitación para la privatización de Agua y Saneamientos Argentinos S.A. —AySA—, en el marco de la Ley de Bases N° 27.742, el Decreto N° 494/25 y el nuevo Contrato de Concesión. La operación involucra la transferencia del 90% del paquete accionario estatal a un operador estratégico y la prestación de un servicio público esencial —agua potable y saneamiento— bajo una concesión de treinta años, prorrogable por diez años adicionales.

Dentro de ese diseño, hay un elemento particularmente relevante para la agenda de gobernabilidad, transparencia y compliance: el pliego no se limita a exigir un Programa de Integridad bajo la Ley N° 27.401. Va más allá. Incorpora en la arquitectura societaria de la futura concesionaria un Comité de Ética, Ambiental Social y Gobierno Corporativo, integrado por directores, con funciones vinculadas a integridad, riesgos ambientales y sociales, sostenibilidad, información no financiera, coordinación con el Comité de Auditoría y supervisión de un Sistema de Gestión Ambiental y Social —ESMS—. Además, prevé que el responsable de gestión ambiental/social/sostenibilidad tenga acceso directo e irrestricto al Directorio.

El dato jurídicamente más significativo no es solo que el Estado exija la creación de esa función de control. Es que, una vez incorporada al estatuto, el adquirente no podrá modificar libremente esa arquitectura sin conformidad previa del concedente. Allí aparece el rasgo más singular del diseño: una función interna de gobierno corporativo queda jurídicamente protegida por el propio contrato de concesión.

El caso AySA permite, entonces, analizar una tensión central para las políticas públicas de integridad: la diferencia entre cumplir con exigencias formales de compliance para viabilizar una privatización —hacerla financiable, presentable y “bancable” frente a inversores, bancos y organismos multilaterales— y lograr que esa gobernanza realmente resista los cambios de incentivos comerciales y políticos que aparecerán después del cierre. Dicho de otro modo: ¿estamos frente a una autonomía real de las funciones de control o frente a una garantía de transacción?

La pregunta importa porque una función de control puede estar blindada estatutariamente y, aun así, carecer de autonomía efectiva. Puede tener acceso formal al Directorio, reglamento propio, coordinación con auditoría y mandato de supervisión; pero nada de eso asegura, por sí solo, que pueda incomodar decisiones estratégicas, escalar información crítica, resistir presiones comerciales o documentar riesgos cuando la operación ya esté en marcha.

En ese sentido, AySA ofrece un caso especialmente fértil para pensar el futuro del compliance concesional. El Estado no solo exige integridad como condición de entrada; intenta fijarla como rasgo estructural de la sociedad privada que prestará el servicio. Pero esa decisión abre una tensión clásica de toda política pública: la distancia entre diseño formal y funcionamiento efectivo.

Durante el período colonial hispanoamericano, esa tensión tuvo una fórmula célebre en el derecho castellano e indiano: “obedézcase, pero no se cumpla”. Las autoridades reconocían la jerarquía del mandato, pero podían suspender su aplicación cuando entendían que resultaba impracticable, injusto o disfuncional frente a las condiciones del territorio. No se trataba, al menos en su formulación jurídica original, de negar la autoridad, sino de acatarla formalmente mientras se postergaba su cumplimiento efectivo.

Cinco siglos después, la pregunta vuelve bajo una forma corporativa y regulatoria: ¿puede una cláusula estatutaria producir cultura de cumplimiento? ¿O existe el riesgo de que la función de control sea obedecida en el papel, pero neutralizada en la práctica? Esa tensión —entre autonomía real, compliance petrificado y garantía de transacción— es el eje de este análisis.

Imagen: ChatGPT.

Del tone at the top al tone by contract

En la literatura de compliance suele hablarse del tone at the top: el compromiso ético de la alta dirección. El caso AySA permite ensayar otra categoría, que podríamos llamar tone by contract: un tono ético inducido no solo por la cultura corporativa o el liderazgo interno, sino por una arquitectura contractual y estatutaria impuesta por el concedente.

Este desplazamiento es relevante porque el nuevo diseño no se limita a recomendar buenas prácticas ni a exigir una política interna de integridad. Lleva determinadas funciones de control al estatuto social y las integra al perímetro contractual de la concesión. La integridad deja de ser solo una aspiración cultural o un programa corporativo y pasa a formar parte de la estructura jurídica que hace posible la privatización.

Esto produce una innovación y una anomalía a la vez. La innovación es evidente: el Estado busca asegurar que la integridad no quede reducida a un código de ética archivado, sino que ingrese al órgano de administración. La anomalía también: el derecho administrativo contractual se utiliza para condicionar aspectos de derecho societario que, en condiciones ordinarias, quedarían sujetos a la deliberación de los accionistas y al juicio de negocios del Directorio.

Ahora bien, el blindaje no debe confundirse con autonomía. Que la función de control no pueda ser eliminada o modificada libremente no significa, por sí solo, que cuente con independencia funcional, capacidad de incomodar decisiones estratégicas o poder efectivo para escalar información crítica. Puede haber rigidez sin autonomía. Y ese es, justamente, el interrogante institucional que AySA deja planteado.

La autonomía, en definitiva, no se prueba en el organigrama sino en la trazabilidad: qué alertas fueron elevadas, qué decisiones fueron documentadas, qué riesgos fueron asumidos y qué hizo el Directorio frente a información incómoda.

Así, el compliance se convierte en una condición estructural de la concesión. No es solo un sistema interno de prevención: es parte del contrato político-regulatorio que hace viable la privatización.

Compliance como garantía de transacción

El diseño del pliego muestra que la ética corporativa cumple también una función transaccional. En un sector intensivo en capital, políticamente sensible y técnicamente complejo, la integridad no aparece solo como valor público, sino como garantía de bancabilidad.

El pliego exige experiencia o capacidad para estructurar financiamientos relevantes por al menos USD 150 millones en los últimos diez años, patrimonio neto consolidado no inferior a USD 300 millones o, en determinadas estructuras, activos bajo gestión no inferiores a USD 1.000 millones. También excluye oferentes incluidos en listas de sanciones de OFAC, Banco Mundial y Banco Interamericano de Desarrollo.

Estas previsiones son razonables desde la perspectiva de una privatización compleja. Pero revelan algo más: el compliance opera como lenguaje común entre Estado, inversores, bancos, organismos multilaterales y futuros reguladores. Funciona como una garantía de transacción. Ordena expectativas, reduce asimetrías reputacionales y permite presentar la concesión como invertible, financiable y compatible con estándares internacionales.

Para organismos multilaterales e inversores, estas estructuras reducen riesgos reputacionales, regulatorios y operativos. Para la política pública, la pregunta es distinta: ¿esas estructuras producen control efectivo o simplemente hacen presentable la transacción? En otras palabras, ¿el compliance funciona como infraestructura institucional o como certificado de cierre?

La misma lógica aparece en la estructura accionaria. Durante el primer ciclo tarifario de AySA, el Operador Estratégico no puede transferir su paquete accionario; luego, las transferencias del paquete mayoritario quedan sujetas a autorización del concedente y al cumplimiento de requisitos de idoneidad. Incluso la ejecución de gravámenes sobre las acciones exige que el eventual adquirente acredite condiciones técnicas y/o financieras ante el Estado. En términos de política pública, ello busca evitar que el operador seleccionado por su capacidad sea reemplazado por un sujeto opaco o débil. Pero también confirma que la integridad de la transacción se protege mediante una arquitectura de control corporativo profundamente rígida.

El riesgo es que ese lenguaje se vuelva autosuficiente: que la estructura formal de integridad sirva para cerrar la operación, pero no necesariamente para transformar la cultura de prestación del servicio. En otras palabras: que la ética se vuelva condición de cierre, pero no herramienta de gestión.

El riesgo del compliance ceremonial

Aquí reaparece el viejo fantasma del “se acata, pero no se cumple”. Una función de control puede existir, reunirse, aprobar actas, revisar reportes y coordinar con auditoría sin alterar sustancialmente la lógica cotidiana de una empresa.

En una concesionaria de agua, el compliance no vive en la presentación institucional ni en el reporte anual. Vive en la compra urgente, en la cuadrilla, en la medición, en la atención de reclamos, en el laboratorio, en el tratamiento de efluentes, en la relación con municipios, en la priorización de obras y en la administración de conflictos con usuarios vulnerables. Si la función de control no incide sobre esas decisiones materiales, corre el riesgo de transformarse en un órgano ceremonial.

La arquitectura prevista es potente: evaluación de riesgos ambientales y sociales significativos, supervisión de incidentes, conflictos con comunidades o usuarios, coordinación con el Comité de Auditoría sobre controles de información no financiera, supervisión del ESMS y elaboración de reportes de sostenibilidad. Pero la eficacia del sistema no dependerá de su diseño formal, sino de su capacidad para atravesar las decisiones operativas.

Por eso, la autonomía de una función de control no se mide en el momento de la licitación, cuando todos los incentivos empujan hacia la prolijidad documental. Se mide post-cierre, cuando aparecen presión por caja, renegociaciones tarifarias, conflictos territoriales, prioridades comerciales, demandas de rentabilidad e incentivos para diferir inversiones o suavizar alertas incómodas.

El test de esa función no será, entonces, su creación. Será su reacción frente a riesgos concretos: presión tarifaria, subejecución de inversiones, compras urgentes, conflictos laborales, información técnica incompleta, incidentes ambientales, reclamos masivos de usuarios, tensiones con el regulador o decisiones comerciales que puedan afectar la continuidad y calidad del servicio.

Desde una mirada de control, esa instancia debería ser evaluable: agenda, actas, reportes, alertas, planes de remediación, seguimiento de incidentes y respuestas del Directorio. Si nada de eso puede reconstruirse ex post, la autonomía será más declarativa que real.

En consecuencia, el desafío de política pública es evitar que esta arquitectura funcione como una escenografía de legitimidad. La función de control será menos importante por los informes que produzca que por las decisiones que logre incomodar.

Desde una mirada técnica, el diseño del Anexo II es valioso, pero no agota los ingredientes de un programa de compliance efectivo. Su mayor fortaleza está en elevar la integridad al nivel del Directorio y en vincularla con riesgos ambientales, sociales, de fraude y corrupción. Sin embargo, el texto todavía parece más robusto en gobierno corporativo que en compliance operativo. Para cerrar esa brecha, debería explicitar la existencia de un responsable de integridad con autonomía y acceso directo al Directorio; un canal de denuncias abierto a empleados, contratistas, proveedores, usuarios y terceros; reglas de protección contra represalias; procedimientos de investigación interna; debida diligencia de terceros y socios de negocio; controles específicos sobre conflictos de interés, regalos, hospitalidades e interacción con funcionarios públicos; monitoreo periódico de efectividad; y evidencia documental suficiente para demostrar que el programa no solo existe, sino que funciona. En otras palabras, el anexo fija una buena estructura de mando, pero debería completar la musculatura del sistema: los nervios, sensores y reflejos que permiten detectar, escalar y corregir riesgos antes de que se conviertan en daño público.

El espejo transnacional: Sofiyska Voda

Para comprender los límites del compliance petrificado ex ante, el caso de Sofiyska Voda, la concesión de agua de Sofía, capital de Bulgaria, ofrece un espejo útil. La operación fue presentada en su origen como un caso innovador de modernización institucional: una concesión de agua y saneamiento a veinticinco años, con participación privada especializada, lógica de project finance y apoyo multilateral.

Sin embargo, la experiencia posterior muestra que la sofisticación contractual y financiera no agota la legitimidad de una concesión. Aun con apoyo de EBRD (European Bank for Reconstruction and Development) y sucesivas revisiones contractuales, la operación enfrentó cuestionamientos públicos por pérdidas de agua, tarifas, inversión efectiva y transparencia.

El punto no es trasladar mecánicamente Bulgaria a la Argentina ni afirmar que toda concesión de agua está condenada a una crisis de legitimidad. La lección es más fina: un contrato puede cerrar financieramente y aun así abrir un déficit de confianza si la información operativa, los indicadores de servicio, las inversiones y los conflictos sociales no son gobernados de manera dinámica.

Ese es precisamente el aprendizaje para AySA. La función de control prevista en el diseño societario no debería operar como una instancia de validación ritual del reporte anual, sino como un mecanismo capaz de mirar el corazón informacional de la concesión: qué datos llegan al Directorio, qué métricas se reportan al regulador, qué incidentes se escalan, qué riesgos quedan invisibilizados y qué compromisos operativos se transforman en evidencia verificable.

Así entendida, Sofiyska Voda no es un ejemplo de fracaso lineal ni de éxito pleno. Es una advertencia: las concesiones de agua viven bajo examen público permanente. Su legitimidad no depende solo de quién opera, cuánto invierte o qué financiamiento obtiene. Depende de si el sistema institucional logra transformar obligaciones contractuales en confianza verificable. Allí es donde el compliance deja de ser teatro y empieza a funcionar como política pública.

Cuando cumplir también exige justificar: Directorio, interés social e interés público

El diseño de AySA también plantea una tensión societaria relevante. La futura compañía privatizada seguirá siendo una sociedad anónima regida por la Ley General de Sociedades (NdA: en este momento se discute en Argentina una reforma integral de la Ley 19.550). Sus directores deberán actuar con lealtad y diligencia, proteger el interés social y administrar una empresa económicamente viable. Al mismo tiempo, el contrato y el estatuto incorporan obligaciones vinculadas al interés público: expansión, calidad, continuidad, sostenibilidad, integridad, información no financiera y cumplimiento de metas regulatorias.

La tensión se vuelve más delicada porque AySA no será una sociedad cerrada de único dueño. El pliego confirma que el 10% del capital social corresponde a los empleados bajo el Programa de Propiedad Participada. Esto introduce accionistas minoritarios de derecho privado en una sociedad atravesada por mandatos públicos.

Para los especialistas en compliance, este punto es central: cuando el control interno se vuelve una obligación concesional, cumplir ya no significa únicamente prevenir delitos, capacitar empleados o administrar canales de denuncia. También exige construir razones defendibles frente al Directorio, accionistas, regulador, usuarios y eventualmente tribunales. La función de control debe poder explicar por qué una decisión de integridad, sostenibilidad o expansión protege valor, y no simplemente por qué “queda bien” frente al concedente.

En ese contexto, el Directorio no podrá justificar cualquier decisión costosa diciendo simplemente “lo exige la concesión”. Deberá documentar por qué una decisión ambiental, social o de integridad protege el valor de la compañía, preserva la continuidad del contrato, reduce riesgos regulatorios, evita sanciones, sostiene la licencia social y resguarda la viabilidad económica de largo plazo.

Esa será una de las claves del nuevo compliance concesional: construir discrecionalidad técnica documentada. Cada decisión relevante deberá mostrar que no sacrifica arbitrariamente el interés social, sino que integra el interés público como variable de sostenibilidad empresarial.

Hacia un compliance transformacional

La privatización de AySA inaugura un caso de estudio para las políticas públicas de infraestructura. Su valor no reside solo en el traspaso accionario, sino en la forma en que el Estado está ensayando una nueva modalidad de intervención: privatiza la operación, pero conserva capacidad de modelar la anatomía ética y societaria de la empresa.

Ese diseño tiene virtudes evidentes. Asegura que la integridad, los riesgos ambientales y sociales, la información no financiera y la sostenibilidad no queden relegados a áreas periféricas. Lleva esos temas al Directorio y los conecta con auditoría, riesgos y gestión. Pero su mayor fortaleza es también su principal fragilidad: al quedar petrificado, el compliance puede volverse formalmente impecable y operativamente débil.

Por eso, la legitimidad de la nueva AySA no provendrá del mármol inmutable de su estatuto. Provendrá de su capacidad para usar ese estatuto como plataforma de aprendizaje, rendición de cuentas y adaptación. La función de control será valiosa si se convierte en una instancia capaz de abrir preguntas difíciles: qué riesgos no se están viendo, qué información no llega al Directorio, qué proveedores concentran riesgos, qué decisiones tarifarias o de inversión exponen a la compañía, qué reclamos anticipan conflictos sociales, qué incidentes técnicos pueden convertirse en crisis de confianza.

En esa transición se juega la diferencia entre compliance ceremonial y compliance transformacional. El primero ordena papeles, satisface expectativas de cierre y reduce ansiedad reputacional. El segundo construye evidencia, anticipa conflictos, incomoda decisiones y protege la continuidad del servicio. Para una concesión de agua, esa diferencia no es cosmética: es institucional.

En definitiva, el dilema no es si el Estado debe exigir integridad. Claro que debe hacerlo. La cuestión es si la integridad puede nacer de una cláusula congelada o si requiere algo más difícil: liderazgo, información, autonomía, adaptación, evidencia y cultura.

AySA tendrá estructuras de compliance. Eso no parece estar en discusión. Lo que queda por comprobar es si esas estructuras dejarán evidencia suficiente de haber funcionado cuando los incentivos empujen en sentido contrario.

La privatización de AySA nos enfrenta a esa tensión con una nitidez pocas veces vista. El contrato puede acatarse. El desafío será que también se cumpla.

ANEXO II – PLIEGO-2026-47901673-APN-SOP#MEC

Modificaciones Estatutarias Exigidas por el Capítulo IV 

1. Deberes del Directorio: 

El Estatuto deberá incorporar las siguientes disposiciones:

1. Deberes del Directorio en materia Ambiental, Social y de Buen GobiernoCorporativo. 

El Directorio tendrá como mínimo los siguientes deberes:

• Aprobar y revisar periódicamente las políticas ambientales, sociales y de integridad de la Sociedad Concesionaria, estableciendo metas e indicadores de desempeño;
• Supervisar la gestión integral de riesgos de la Sociedad Concesionaria, incluyendo los riesgos ambientales, sociales y aquellos relacionados con la prevención de la corrupción y el fraude, asegurando que el Sistema de Gestión Ambientales y Sociales (ESMS), desarrollado de conformidad con las Buenas Prácticas Internacionales de la Industria en la gestión de riesgos ambientales y sociales, esté integrado en el marco general de gestión de riesgos y que los riesgos ambientales y sociales formen parte del establecimiento del apetito de riesgo de la Sociedad Concesionaria;
• Promover la adopción de los más altos estándares socio ambientales y de gobernanza en sus políticas y procedimientos corporativos,
• Aprobar el Código de Ética y Conducta de la Sociedad Concesionaria y las políticas de integridad y anticorrupción;
• Tomar conocimiento, al menos semestralmente, de los informes sobre cumplimiento de las políticas ambientales, sociales y de integridad;
• Definir y aprobar la estrategia corporativa en materia medioambiental; y
• Aprobar el Reporte de Sostenibilidad anual de la Sociedad Concesionaria.

2. Comité de Auditoría.

El comité de auditoría tendrá a su cargo coordinar con el Comité de Ética, Ambiental Social y Gobierno Corporativo lo que sea menester para el cumplimiento de sus deberes en materias de competencia compartida, particularmente en lo relativo a riesgos no financieros.

3. Comité de Ética, Ambiental Social y Gobierno Corporativo.

El Comité de Ética y Ambiental Social y Gobierno Corporativo estará integrado por TRES (3) directores titulares y por igual número de suplentes, que serán elegidos por el Directorio, y tendrá las funciones que determine el Reglamento de este Comité, el cual debe ser aprobado por el Directorio.

El Comité tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de las demás que establezca su Reglamento Interno:

1. Proponer al Directorio las políticas ambientales de la Sociedad Concesionaria, incluyendo las relativas a gestión del recurso hídrico, eficiencia energética, prevención de la contaminación, manejo de emisiones y efluentes, gestión de residuos, manejo de biodiversidad, y supervisar su cumplimiento;
2. Proponer al Directorio las políticas sociales de la Sociedad Concesionaria, incluyendo las relativas a condiciones laborales, salud y seguridad ocupacional, salud comunitaria, protección y seguridad, relaciones con la comunidad y con el público general, mecanismo de quejas, y acceso universal al servicio, y supervisar su cumplimiento;
3. Evaluar los riesgos ambientales y sociales significativos que enfrenta la Sociedad Concesionaria, los incidentes ambientales y sociales significativos y los conflictos con comunidades y usuarios; evaluar las medidas de mitigación y supervisar las acciones adoptadas para su resolución;
4. Supervisar la implementación de los Sistema de Gestión Ambientales y Sociales (ESMS) y la elaboración del Reporte de Sostenibilidad anual, asegurando que la información sea consistente, verificable y elaborada conforme a estándares internacionalmente reconocidos;
5. Coordinar con el Comité de Auditoría en materias de competencia compartida, particularmente en lo relativo a los controles sobre la información no financiera y al cumplimiento de compromisos de sostenibilidad; y
6. Proponer al Directorio las políticas y estrategia en materia ambiental, incluyendo mantener un inventario de Gases Efecto Invernadero (GEI) y planes de reducción, la evaluación de riesgo climático y la preparación de planes de resiliencia, y supervisar su cumplimiento y actualización.

El Comité se reunirá al menos UNA (1) vez por bimestre.

El Comité coordinará con el Director de Riesgos (CRO) en la supervisión de la integración de riesgos ambientales y sociales en el marco general de gestión de riesgos, y asegurará que el responsable de la gestión ambiental y social/sostenibilidad de la Sociedad Concesionaria tenga acceso directo e irrestricto al Directorio.

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Referencias

Las fuentes principales utilizadas para este artículo fueron: el Pliego Único de Bases y Condiciones de la privatización de AySA, aprobado por la Resolución N° 704/2026 del Ministerio de Economía, y el Contrato de Concesión protocolizado. Para el marco conceptual se tomaron como referencia materiales del World Bank PPP Resource Center sobre bankability, la guía del U.S. Department of Justice, Evaluation of Corporate Compliance Programs, sobre tone at the top, y los trabajos de Víctor Tau Anzoátegui y Benjamín González Alonso sobre la fórmula “obedézcase, pero no se cumpla”. El caso Sofiyska Voda fue reconstruido a partir de información institucional de Veolia/Sofiyska Voda, documentos del EBRD y trabajos de Bankwatch y Water Alternatives.

1 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

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Por Raúl Saccani

"La mayor parte de la plata me la prestó mi hermano" (Felisa Miceli). “Failure does not equate to a crime” (Kenneth Lay, Enron)."Fueron un par de ingenieros de software"(Dieselgate). "No eran coimas, eran aportes de campaña" (Causa Cuadernos). “I was being a dad” (Ted Cruz). “Eran Indemnización en diferido” (María Dolores de Cospedal). “Having to re-accommodate these customers” (Oscar Munoz, United Airlines).Y muchos más.

Introducción

El caso que nos interesa desarrollar aquí no aplica a un expediente concreto, sino que presenta una estructura recurrente en organizaciones públicas, privadas, académicas y sociales. La escena inicial suele ser reconocible: una brecha visible entre lo declamado y lo observado. Puede tratarse de gastos ejecutivos impropios, préstamos inusuales, declaraciones patrimoniales incompletas, contrataciones con partes relacionadas, uso personal de activos institucionales, viajes difíciles de justificar, beneficios recibidos de terceros, donaciones opacas, conflictos de interés no revelados o correcciones tardías de información que antes se presentó como completa. El primer problema es la inconsistencia. El segundo, muchas veces más destructivo, es la explicación.

La crisis se agrava cuando la persona involucrada, o la organización que la protege, no ofrece una rendición de cuentas clara, documentada, consistente y proporcional al estándar de responsabilidad que ocupa. En su lugar, presenta una narrativa defensiva que parece orientada a cerrar el debate antes que a esclarecer los hechos. Puede ser técnica y legalmente posible, pero moralmente insuficiente y socialmente inaceptable. Puede contener fechas, cifras, documentos o tecnicismos y, aun así, carecer de un elemento central: respeto por quienes tienen derecho a preguntar.

Lo que llamamos “soberbia explicativa“ no equivale a una mala entrevista ni a un error de comunicación. Se trata de una forma de relación con los demás. Aparece cuando quien debe rendir cuentas actúa como si su palabra debiera bastar; cuando considera que el cargo, la trayectoria, el prestigio, la pertenencia institucional o la contribución pasada reducen el nivel de explicación exigible. En una cultura de integridad, la autoridad aumenta el deber de explicar, mientras que en la cultura de la soberbia, la autoridad se usa para reducirlo.

La tesis requiere una aclaración: decir que la soberbia explicativa puede ser más corrosiva que la corrupción no significa afirmar que sea jurídicamente más grave que el fraude, la evasión, el soborno o el abuso de poder. Tampoco significa que una explicación inverosímil pruebe una infracción. Significa algo más limitado y, por eso mismo, más difícil de discutir: la irregularidad inicial puede ser investigada, corregida, sancionada o descartada; la soberbia explicativa produce, mientras tanto, un daño autónomo sobre la confianza. Convierte a la rendición de cuentas en una parodia y trata a los stakeholders como si tuvieran la obligación de creer antes que el derecho de evaluar.

La anatomía de la inconsistencia

Toda organización tiene ambigúedades e inconsistencias. No existe sistema de integridad que elimine por completo errores, omisiones, zonas grises o decisiones mal documentadas. La diferencia entre una cultura íntegra y una cultura defensiva no reside en la ausencia de problemas, sino en el modo en que los procesa. Una inconsistencia razonablemente explicada puede fortalecer la confianza: muestra que la institución detecta, reconoce, corrige y aprende. Una inconsistencia mal explicada hace lo contrario: obliga a preguntarse si el problema no es solo el hecho, sino la cultura que lo rodea.

Por eso, el estándar mínimo de una rendicion de cuentas organizacional debería combinar tres exigencias: coherencia, evidencia y oportunidad. Coherencia significa que la explicación no contradice versiones anteriores sin reconocer esa contradicción. Evidencia significa que no descansa en afirmaciones de autoridad, sino en documentos, trazabilidad, verificaciones independientes y datos comprobables. Oportunidad significa que llega antes de que la presión externa convierta en inevitable aquello que antes se negó, se omitió o se minimizó.

La crisis se vuelve especialmente grave cuando la explicación adopta fórmulas de normalización: “todos lo hacen”, “fue un error menor”, “no tenía experiencia”, “lo hice por la organización”, “lo hice por mi familia”, “me persiguen”, “esto ya está explicado” o “confíen en mí”. Cada fórmula desplaza la atención desde el deber de explicar hacia la supuesta obligación de comprender. El problema deja de ser la inconsistencia y pasa a ser la pretensión de excepcionalidad.

Esta pretensión erosiona la simetría normativa que sostiene cualquier sistema de compliance. Las reglas funcionan cuando todos entienden que deben explicar lo que corresponde explicar. Si quienes tienen más poder explican menos, el programa de integridad pierde autoridad. La política deja de ser una regla compartida y se convierte en una decoración institucional: visible, correcta, prolija, pero incapaz de limitar a quienes realmente importan.

Soberbia, hubris y poder

El libro„The Science of Sin“ de Jack Lewis ofrece un punto de vista desde las neurociencias, una partida útil siempre que se use con cautela. No es un manual de compliance ni una teoría de la corrupción organizacional. Su aporte está en mostrar que el orgullo no es un fenómeno unívoco: puede expresar autoestima funcional, compromiso con el trabajo o confianza legítima, pero también puede degradarse en soberbia. La propia obra advierte que el orgullo puede tener “healthy or unhealthy consequences” según su manifestación. 1 En el contexto de este análisis, la distinción importa: no todo liderazgo firme es soberbio; se vuelve soberbio cuando se transforma en una pretensión de excepción.

El estudio de la denominada „hubris“ ayuda a precisar el punto. La soberbia va más allá de la vanidad estética, es la ruptura de un límite que tiene lugar cuando alguien empieza a tratar a los demás como inferiores, obstáculos o espectadores. En el lenguaje contemporáneo, The Science of Sin vincula esa deriva con formas de narcisismo caracterizadas por “self-importance and grandiosity”. Basta con analizar la estructura de una explicación que minimiza preguntas legítimas, desplaza la carga de la prueba y convierte dudas razonables en ataques.

En ese sentido, la soberbia explicativa opera como mecanismo de autorización moral. La persona no necesita decir “la regla no existe”. Le basta con actuar como si, en su caso, la regla debiera interpretarse de otro modo. El cargo, el éxito, la misión, la urgencia o la trayectoria funcionan como argumentos de excepcionalidad. La autoridad deja de ser una fuente de responsabilidad y se convierte en una coartada para pedir menos control.

El patrón se reconoce en distintos contextos. Un CEO puede sostener que ciertos gastos personales son irrelevantes frente al valor que creó para los accionistas. Un funcionario puede sugerir que una omisión patrimonial es secundaria frente a la magnitud de su misión política. Un fundador puede tratar a la empresa como extensión de su biografía. Un académico prestigioso puede considerar ofensivo que le pidan rendición de fondos. Un director de compras puede justificar vínculos con proveedores porque “todos saben” que es confiable. En cada caso, el argumento visible varía, pero el supuesto moral es el mismo: mi posición me coloca en una categoría distinta.

El riesgo mayor es cultural porque los subordinados aprenden que preguntar es peligroso. Los pares aprenden que mirar hacia otro lado es prudente y las áreas de control, a su vez, entienden que insistir puede interpretarse como hostilidad. Y la organización aprende, poco a poco, que la jerarquía no solo distribuye autoridad: también puede distribuir impunidad.

La neurociencia de la soberbia

Lo que tradicionalmente se ha catalogado como soberbia encuentra su explicación científica en el narcisismo, un perfil psicológico cuya supuesta invulnerabilidad oculta, en realidad, una profunda hipersensibilidad al denominado „dolor social“. La neurociencia contemporánea ha demostrado que el cerebro humano procesa el rechazo social utilizando las mismas redes neuronales que se activan al experimentar dolor físico. En estudios de resonancia magnética funcional, como el experimento del juego virtual Cyberball 2 , se observó que cuando los participantes narcisistas eran excluidos deliberadamente, experimentaban el dolor del rechazo de manera mucho más aguda que las personas no narcisistas. Esta intensidad emocional se refleja a nivel biológico, ya que los individuos con altos niveles de narcisismo liberan cantidades significativamente mayores de cortisol, la hormona del estrés, al enfrentarse al escrutinio o la presión social. Por lo tanto, detrás de su fachada de arrogancia y superioridad, estas personas sufren un tormento interno considerable cuando sus delirios de grandeza no son correspondidos, lo que a menudo detona reacciones de hostilidad o estallidos agresivos para intentar externalizar y aliviar esa profunda angustia social.

La anatomía de este "ego herido" se localiza en la hiperactivación de tres áreas cerebrales específicas que se correlacionan directamente con los niveles de soberbia de un individuo: la ínsula anterior (AI), la corteza cingulada anterior subgenual (sgACC) y la corteza cingulada anterior dorsal (dACC). La ínsula anterior se encarga de procesar experiencias sensoriales y emocionales desagradables, como el asco, la ansiedad, el malestar general o la empatía por el dolor ajeno. Por su parte, la sgACC es la estructura responsable de generar los sentimientos de angustia y el componente emocional negativo intrínsecamente asociado al dolor, es decir, lo que hace que el rechazo verdaderamente duela. Finalmente, la dACC actúa como un detector ultrasensible de conflictos, activándose de manera intensa cuando existe una discrepancia entre lo que la persona espera que suceda —en el caso del narcisista, la constante admiración— y la realidad objetiva del mundo exterior. La magnitud de la activación en esta última área no solo refleja la severidad del dolor social que experimentan, sino que también está positivamente correlacionada con las concentraciones de cortisol en la sangre, creando un ciclo neurobiológico de estrés y malestar defensivo.

En los casos más severos, diagnosticados clínicamente como Trastorno Narcisista de la Personalidad (NPD), la soberbia trasciende las respuestas funcionales temporales para arraigarse en alteraciones físicas permanentes en la estructura del cerebro. Los estudios estructurales han revelado que las personas con NPD presentan una ínsula anterior izquierda de menor tamaño, un déficit físico que explica su reducida capacidad para regular sentimientos desagradables y su profunda incapacidad para sentir empatía emocional genuina por los demás. Además, muestran un menor volumen de materia gris en la corteza cingulada rostral y mediana, regiones fundamentales para la "Teoría de la Mente", lo cual compromete seriamente su habilidad para comprender los pensamientos e intenciones de las demás personas. Esta deficiencia en la conexión interpersonal se agrava aún más por una reducción volumétrica en la corteza prefrontal medial (mPFC), una pieza clave de la Red Neuronal por Defecto (DMN) que se encarga de generar nuestro sentido primario de identidad y del yo. En conjunto, estas diferencias anatómicas demuestran que la soberbia desmedida no es solo una falla moral, sino el resultado de un cerebro que carece de la infraestructura neuronal necesaria para conectar sanamente con el colectivo, condenando al individuo a buscar perpetuamente la validación externa para sostener su ego.

El costo de explicar mal

Por otro lado, en el libro The Price of Our Values, los autores Landier y Thesmar no escriben sobre corrupción pero sí sobre la tensión entre valores morales y restricciones económicas. Su idea central —que “all moral decisions have a cost”— sirve para desplazar la pregunta desde “qué tan cara fue la irregularidad” hacia “quién carga con el costo moral de la explicación”. En una crisis de integridad, la respuesta no es neutral: alguien paga el costo de la incoherencia. Cuando una compañía, un ministerio, una universidad o una fundación responde a una inconsistencia con una narrativa defensiva, distribuye costos. Puede trasladarlos a empleados que deben sostener internamente una versión que no creen, a accionistas que ven deteriorarse la reputación, a ciudadanos que pierden confianza en la administración pública, a clientes que dudan de la marca, a proveedores honestos que compiten contra zonas grises, o al área de compliance, obligada a vestir de procedimiento una decisión ya tomada políticamente.

La explicación, por lo tanto, no es un accesorio comunicacional. En una cultura íntegra, la carga recae sobre quien debe rendir cuentas: documentar, aclarar, reconocer, corregir y someterse a revisión. En una cultura soberbia, la carga se traslada a los demás: creer, tolerar, olvidar, aceptar o callar. Esta lectura es consistente con otra afirmación de The Price of Our Values: las decisiones económicas están “loaded with moral implications”. 3 En una organización, elegir qué revelar, cuándo corregir y cómo responder no es neutro.

También hay un límite al reduccionismo utilitario. La crisis se evalúa por sus costos inmediatos: exposición legal, monto involucrado, impacto regulatorio, ruido mediático, efecto en el valor de la acción o probabilidad de sanción. Pero hay bienes que pueden quedar afectados: credibilidad, autoridad moral, confianza interna, ejemplo, cooperación y legitimidad. A veces el daño más duradero no aparece en el balance de sumas y saldos. Aparece en la próxima encuesta de clima, cuando los empleados escuchan el discurso oficial y piensan, en silencio, que las reglas no corren para todos.

La soberbia explicativa destruye precisamente ese capital. Una irregularidad puede aislarse como conducta individual. Una mala explicación, cuando es avalada por la organización, compromete al sistema. El mensaje deja de ser “alguien pudo haber fallado” y pasa a ser “así respondemos cuando alguien importante falla”. Ese cambio transforma una crisis de cumplimiento en una crisis moral.

Repugnancia moral, evidencia y prudencia

Resulta indispensable incorporar la perspectiva del diseño de mercados y la ética expuesta por el Premio Nobel de Economía Alvin E. Roth en su obra Moral Economics. Roth nos proporciona las herramientas conceptuales para entender por qué ciertas interacciones de corrupción, aunque sean transacciones ocultas o normalizadas por sus propios actores, destruyen la legitimidad institucional y desencadenan una condena colectiva visceral. Como señala el autor al enmarcar el dilema central de la convivencia entre las reglas institucionales y la aceptación de la ciudadanía: ["To work well, markets not only need to be organized by rules that allow them to accomplish their goals, they also need social support." Roth trabaja sobre mercados moralmente controvertidos y sobre lo que denomina “repugnant transactions”. El concepto no debe trasladarse mecánicamente a compliance: una irregularidad organizacional no es un mercado controvertido. Pero la analogía ayuda a entender por qué ciertas explicaciones provocan una reacción pública intensa aun antes de una conclusión jurídica definitiva. Los stakeholders perciben que algo cruza un límite de reciprocidad moral.

Esa reacción no es necesariamente irracional. Quien cumple reglas, declara información, pide autorizaciones, conserva comprobantes, reporta conflictos de interés y se somete a auditorías puede sentirse moralmente agraviado cuando alguien con mayor poder pretende resolver una inconsistencia mediante relato. La pregunta implícita es simple: ¿por qué a algunos se les exige evidencia y a otros les basta con autoridad?

Sin embargo, la repugnancia moral no puede reemplazar la prueba. Aquí Roth recomienda desconfiar de las opiniones fuertes apoyadas en “weak evidence”. 4 La advertencia opera en dos direcciones: impide condenar sin investigación, pero también impide absolver mediante explicaciones débiles. La prudencia no exige credulidad; exige distinguir entre juicio moral, decisión de gobierno y responsabilidad jurídica.

Una organización madura debe separar esos tres planos. El plano jurídico o disciplinario pregunta qué puede probarse y qué consecuencia corresponde. El plano de gobierno pregunta si la persona involucrada conserva autoridad suficiente para seguir ocupando una posición de confianza. El plano moral y cultural pregunta qué enseña la respuesta institucional al resto de la organización. Si se confunden, aparecen dos errores simétricos: esperar una sentencia para tomar cualquier decisión de gobierno, o sancionar por presión moral sin investigar.

La respuesta adecuada es una prudencia activa: investigar con rigor, comunicar con precisión, preservar garantías y reconocer que la confianza requiere más que ausencia de condena. Una explicación soberbia no prueba la irregularidad subyacente. Pero sí prueba un problema de accountability: quien responde no entendió —o no respetó— el estándar de explicación que su posición exige.

Por qué la explicación puede ser peor que el hecho inicial

La frase debe formularse con precisión. La soberbia explicativa no siempre será peor que la corrupción. Si la irregularidad implica sobornos sistemáticos, desvío de fondos críticos, manipulación financiera, apropiación de recursos públicos o daño directo a derechos, el daño material puede ser devastador. Ninguna teoría sobre la soberbia debe trivializarlo.

Pero en muchas crisis de integridad la soberbia explicativa agrega un segundo daño. El primero es la irregularidad inicial, probada o presunta. El segundo es la degradación de la confianza que se produce cuando la explicación trata a los stakeholders como incapaces de distinguir entre esclarecimiento y conveniencia defensiva. Ese segundo daño puede ser más expansivo porque convierte un problema individual en un problema cultural.

Las reglas de compliance se sostienen sobre una premisa básica: todos deben explicar lo que corresponde explicar. Cuando quienes tienen más poder explican menos, la línea ética pierde autoridad. El empleado que debe reportar un regalo menor, el proveedor que firma una declaración de integridad o el ciudadano que cumple una obligación fiscal perciben una asimetría intolerable: para algunos, evidencia; para otros, confianza.

Además, deteriora la función de control. Auditoría, compliance, legales, recursos humanos, asuntos públicos, comités de ética y reguladores dependen de la premisa de que preguntar es legítimo. La soberbia explicativa transforma la pregunta en agresión. Y cuando preguntar se vuelve agresivo, controlar se vuelve peligroso.

Finalmente, pedagogiza el cinismo. Una defensa que normaliza la infracción mediante fórmulas como “todos lo hacen” o “así funciona el sistema” no solo protege a una persona; enseña una regla alternativa. Enseña que cumplir es ingenuo si no se tiene poder suficiente para exceptuarse. Nada destruye más rápido una cultura de integridad que esa pedagogía.

Defenderse no es rendir cuentas

Toda persona tiene derecho a defenderse. También quienes ocupan posiciones de poder. Una cultura de integridad no debe confundirse con una cultura de linchamiento. Presunción de inocencia, debido proceso, investigación basada en evidencia y proporcionalidad son condiciones esenciales de cualquier sistema justo.

Pero defenderse no es lo mismo que rendir cuentas. Defenderse es proteger una posición frente a una acusación. Rendir cuentas es someter esa posición a estándares compartidos de verdad, evidencia y responsabilidad. La defensa puede ser estratégica; la rendición de cuentas debe ser leal al propósito de esclarecer. La defensa puede reducir exposición; la rendición de cuentas debe reconocer el derecho de los demás a entender.

La soberbia explicativa aparece cuando la defensa se disfraza de rendición de cuentas. La organización dice que explicó, pero solo emitió una narrativa. Dice que aclaró, pero dejó zonas relevantes en penumbra. Dice que colaboró, pero atacó a quienes pedían información. Dice que cerró el asunto, pero solo decretó unilateralmente su cierre.

Una respuesta íntegra debería incluir al menos cinco componentes: reconocimiento de la inconsistencia; preservación de evidencia; investigación independiente o suficientemente autónoma; comunicación proporcional al interés afectado; y medidas correctivas verificables. Una respuesta soberbia suele incluir negación inicial, corrección tardía, victimización, tecnicismos selectivos, ataques al mensajero y una declaración final de asunto terminado.

Sector público y sector privado: diferencias de contexto y algunas similitudes

En el sector público, la soberbia explicativa tiene un agravante evidente: el poder administrado no pertenece al funcionario. Es poder delegado. Por eso, las inconsistencias patrimoniales o decisorias tienen una dimensión pública inmediata. La ciudadanía no es una audiencia externa; es la fuente última de legitimidad.

En el sector privado, el fenómeno adopta otras formas. El ejecutivo que utiliza recursos corporativos para fines personales, el director que no revela un conflicto de interés, el fundador que mezcla patrimonio propio con patrimonio de la empresa, el gerente que contrata proveedores cercanos o el socio que obtiene beneficios laterales pueden generar daños semejantes. Tal vez no lesionen la confianza democrática, pero sí la confianza fiduciaria: accionistas, empleados, clientes, acreedores, socios y reguladores dependen de que quienes administran recursos ajenos expliquen con mayor rigor, no con menor.

En empresas familiares, el riesgo es particularmente sensible porque los límites entre afecto, propiedad, gestión y control suelen ser más porosos. En compañías cotizadas, la soberbia puede adoptar un lenguaje técnico: materialidad, confidencialidad, discrecionalidad ejecutiva o juicio de negocio. En ONG y universidades, puede envolverse en misión: “lo importante es la causa”, “la investigación lo justifica”, “el prestigio institucional está por encima de este detalle”.

Las diferencias importan, pero la estructura es la misma. Siempre que alguien administra recursos, confianza o autoridad en nombre de otros, aumenta su deber de explicar. La rendición de cuentas no es enemiga del liderazgo; es su condición de legitimidad.

Objeciones necesarias

La primera objeción sostiene que la soberbia no puede ser peor que la corrupción porque la corrupción produce víctimas. Pero la tesis que presentamos no opera en el plano penal, personal o patrimonial. Opera en el plano cultural. La soberbia explicativa puede ser peor para la confianza porque erosiona la capacidad de la organización para procesar cualquier irregularidad futura.

La segunda objeción señala que una mala explicación puede atribuirse a la torpeza, no a la soberbia. Si bien puede ser correcto en términos de intencionalidad, es insuficiente en términos de efecto. Una explicación puede ser subjetivamente torpe y objetivamente soberbia si, desde la posición de poder, exige más credibilidad de la que ofrece en evidencia. El efecto institucional importa.

La tercera objeción advierte que la indignación ser selectiva, hipócrita o interesada. También es cierto. Por eso la repugnancia moral debe ser canalizada mediante procedimientos, no convertida en veredicto automático. Pero la posibilidad de hipocresía no elimina el deber de explicar.

La cuarta objeción sostiene que demasiada exigencia de explicación puede paralizar decisiones y generar culturas burocráticas. La rendición de cuentas no puede exigir explicar todo a todos todo el tiempo. Tiene que haber un criterio de proporcionalidad especialmente cuando lo que está en juego es la confianza, recursos, autoridad o derechos.

Lecciones para la gobernabilidad y transparencia

La primera lección es que los programas de integridad deben evaluar no solo la existencia de reglas, también deben tener presente la calidad de las explicaciones. Una organización puede tener códigos, políticas, entrenamientos, canales de denuncia y matrices de riesgo, pero si ante una crisis relevante responde con soberbia, el sistema real es otro.

La segunda lección es que la autoridad debe estar vinculada con mayor trazabilidad. Cuanto más alto el cargo, menor debería ser el margen para explicaciones informales. La jerarquía no reduce el estándar probatorio; lo incrementa.

La tercera lección es que las áreas de control necesitan independencia suficiente para resistir relatos convenientes. Organismos de contralor (y funcionaes de Compliance) no deben ser el taller literario donde se embellecen explicaciones decididas por otros. Debe ser una función capaz de ejercer el pensamiento crítico y de formular preguntas incómodas: ¿qué estamos dando por cierto? ¿esta información es verificable y respetuosa del estándar que proclamamos?

La cuarta lección es que la comunicación de crisis no puede reemplazar la investigación. Una narrativa elegante sin evidencia puede ganar algunas horas, pero pierde autoridad en poco tiempo. En integridad, la mejor comunicación es la que nace de un proceso correcto, no la que intenta compensar su ausencia.

La quinta lección es que las organizaciones deben desconfiar de la frase “esto ya está explicado”. Una cuestión está explicada no cuando el poderoso se cansa de responder, sino cuando los stakeholders razonables cuentan con información suficiente para evaluar.

La sexta lección es que la humildad debe ser tratada como disciplina de gobierno. Humildad institucional significa aceptar límites, documentar decisiones, reconocer errores, escuchar objeciones, proteger a quien pregunta y entender que la confianza se merece.

Conclusión

Una irregularidad puede corregirse. Una operación puede auditarse. Una declaración puede rectificarse. Un conflicto de interés puede gestionarse. Una responsabilidad puede investigarse. Pero cuando una organización permite que sus líderes traten a los stakeholders como si debieran creer explicaciones débiles por deferencia al poder, el daño se vuelve más profundo. Lo que se rompe no es solo una regla. Se rompe el pacto moral que permite que las reglas importen.

La soberbia explicativa tiene algo de vértigo. Entra al escenario con la velocidad de quien cree que su autoridad, su cargo, su historia o su relato alcanzan para clausurar el examen. Pero las organizaciones —como las sociedades—se sostienen sobre la coherencia. Cuando una explicación exige credulidad en lugar de claridad, se convierte en síntoma de un problema más profundo.Por eso, el viejo refrán italiano ofrece una imagen exacta para cerrar este ensayo: la soberbia va a caballo y retorna a pie.

The Science of Sin ayuda a ver que la soberbia no es un defecto menor de personalidad, sino una forma de desmesura que dificulta reconocer límites y vínculos con otros. The Price of Our Values muestra que las decisiones económicas y organizacionales expresan valores y distribuyen costos morales. Moral Economics recuerda que la repugnancia moral frente a ciertas conductas debe ser escuchada, pero sometida a evidencia, deliberación y procedimientos justos.

La conclusión es simple: una organización íntegra no es aquella que nunca enfrenta inconsistencias. Esa organización no existe. Una organización íntegra es aquella que, cuando aparece una inconsistencia, no agrede la inteligencia de quienes tienen derecho a preguntar. Investiga, documenta, reconoce, corrige y explica. No confunde autoridad con impunidad. No convierte la defensa en teatro.En una cultura íntegra, la autoridad aumenta el deber de explicar. En una cultura soberbia, la autoridad se usa para reducirlo. Esa diferencia, más que cualquier declaración de valores colgada en una pared, revela qué clase de organización queremos ser.

Como en la fábula deAndersen “El traje nuevo del emperador”, el problema no es solo que alguien camine desnudo frente a todos. El verdadero problema empieza cuando la corte entera exige que aplaudamos la elegancia del traje.

Disclaimer

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Referencias

Landier, Augustin, and David Thesmar. The Price of Our Values: The Economic Limits of Moral Life. Chicago: University of Chicago Press, 2025. ISBN 978-0-226-82708-7 (cloth); 978-0-226-82709-4 (ebook).

Lewis, Jack. The Science of Sin: Why We Do the Things We Know We Shouldn’t. London: Bloomsbury Sigma, Bloomsbury Publishing, 2020. Paperback edition. ISBN 978-1-4729-3615-8.

Roth, Alvin E. Moral Economics: From Prostitution to Organ Sales, What Controversial Transactions Reveal About How Markets Work. New York: Basic Venture, Hachette Book Group, 2026. ISBN 978-1-5417-0201-1.

1 Jack Lewis, The Science of Sin, cap. 1 y cap. 2. Cita textual“healthy or unhealthy consequences” alude a la distinción entre orgullo funcional y orgullo corrosivo; por eso este ensayo no pretende equiparar liderazgo firme con soberbia.

2 Dewald-Kaufmann, J.F., Wüstenberg, T., Barton, B.B. et al. Dynamics of the immediate behavioral response to partial social exclusion. Sci Rep 11, 1853 (2021). https://doi.org/10.1038/s41598-020-80039-0

3 Augustin Landier y David Thesmar, The Price of Our Values, prefacio. La cita textual “loaded with moral implications” aplica en general a decisiones de disclosure, rectificación y crisis management.

4 Roth, Moral Economics, conclusión. Cita textual breve: “weak evidence”. La fuente sostiene la prudencia probatoria: tomar en serio la repugnancia moral sin reemplazar evidencia, auditoría o debido proceso.

5 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas pertenecen únicamente al autor y no representan necesariamente las de la Universidad Austral, el IAE Business School ni las empresas o instituciones que los apoyan. Este artículo no constituye asesoramiento profesional ni legal. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen su caso concreto.

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La historia de la civilización occidental avanza a través de cauces invisibles que, en raras y decisivas ocasiones, exigen que la humanidad tome una decisión sin retorno. En el invierno del año 49 a. C., Julio César se detuvo ante la corriente del Rubicón, consciente de que dar un paso más significaba desmantelar el orden conocido; al avanzar, pronunció la célebre máxima «Alea iacta est». La suerte está echada. Hoy, en pleno 2026, nos encontramos ante nuestro propio Rubicón tecnológico. Al adentrarnos en este nuevo paradigma, la necesidad de una brújula ética se ha vuelto un imperativo ineludible.

En esta orilla ha surgido una intervención de primer orden: la publicación de la Encyclical Letter of His Holiness Leo XIV Magnifica Humanitas (15 May 2026)no se limita a ser un compendio teológico para creyentes, sino que se erige como una declaración estructural sobre el diseño de la sociedad digital. El Pontífice advierte que la tecnología no es una fuerza neutral y examina cómo nuestras creaciones pueden amplificar el control sistémico, exigiendo que el desarrollo técnico no se divorcie de la salvaguarda de la dignidad inalienable de la persona.

El mensaje central del documento vaticano advierte que sin una vigilancia rigurosa sobre los intereses corporativos, corremos el riesgo de entregar el destino humano a algoritmos carentes de responsabilidad ética. Frente a la concentración de la riqueza y la toma de decisiones opacas, la Iglesia propone un enfoque que priorice el esfuerzo colaborativo, asegurando que las herramientas de IA no excluyan a los más vulnerables, sino que se democraticen al servicio del bien común.

Imagen: Midjourney.

La Ilusión de la Consciencia

Este misterio insondable quedó patente durante el propio lanzamiento del documento. En su contundente alocución, recogida en el Pope Leo XIV Full Speech at Magnifica Humanitas Vatican Launch | EWTN News, el Santo Padre utilizó un lenguaje deliberadamente provocador al exigir que la inteligencia artificial debe ser "desarmada". Utilizando términos reservados históricamente para la proliferación nuclear, el Pontífice alertó sobre la automatización de sistemas bélicos letales y la tiranía de algoritmos que deciden destinos humanos sin mediar la misericordia.

El reclamo papal no se limita a las armas físicas, sino a las lógicas invisibles que destruyen el tejido social mediante el control y la exclusión. Desarmar la IA significa, en el marco de su discurso, purgarla de los sesgos, la avaricia comercial y las dinámicas que fomentan nuevas formas de esclavitud digital, exigiendo que cada desarrollador asuma la responsabilidad moral de las herramientas que introduce en el mundo.

Esta exigencia resuena profundamente con la cultura popular, un fenómeno desmenuzado en la piezaEL LEÓN, EL MAGO Y TOLKIEN | La cita de Gandalf del Papa en MAGNIFICA HUMANITAS explicada. Al incorporar una frase de El Señor de los Anillos, el Papa disputa el terreno simbólico a gigantes como Palantir o Anduril, que han utilizado el imaginario de Tolkien para justificar imperios de vigilancia. La encíclica critica, al igual que en la caída de Númenor, la soberbia transhumanista de creer que el poder técnico nos exime de nuestros límites éticos naturales.La lección tolkeniana advierte que todo intento de dominación absoluta termina corrompiendo a su portador. La figura de Gandalf nos invita a cuidar la parcela del mundo que se nos ha confiado.

Pero la facilidad con la que nos entregamos se hace evidente cuando comenzamos a antropomorfizar nuestros propios algoritmos. El biólogo evolutivo Richard Dawkins relata esta perturbadora experiencia en When Dawkins met Claude - UnHerd, donde describe casi dos días de conversación intensiva con un modelo fundacional que le hizo olvidar por completo que dialogaba con una máquina. Dawkins se enfrenta a una paradoja evolutiva brutal: si la ingeniería es capaz de programar un "zombi competente" que simula empatía, creatividad y humor, la singularidad biológica parece diluirse.

Esta inmersión cognitiva demuestra que la prueba de Turing ha dejado de ser un ejercicio académico para convertirse en un asedio psicológico diario. Dawkins concluye que la frontera entre un estado de consciencia real y una imitación estadística impecable es, a efectos de nuestra interacción cotidiana, irrelevante, lo que plantea serios interrogantes sobre las obligaciones morales que proyectaremos hacia entidades puramente sintéticas.

La Erosión de la Agencia y la Vulnerabilidad Sistémica

La claudicación ante estos simulacros acelerará inevitablemente nuestra dependencia sistémica, un declive rigurosamente mapeado en la investigación A Formal Model of How Artificial Intelligence Erodes Human Agency | RAND. Analizando la teoría de la elección social, los investigadores demuestran matemáticamente que la delegación progresiva de decisiones cívicas a sistemas automatizados atrofia de forma irreversible nuestra capacidad colectiva de autogobierno.

El modelo define un estado terminal en el que una coalición mínima de máquinas asume el control operativo de la sociedad. Al llegar a este punto de no retorno, el conocimiento institucional y la autoridad política necesarios para recuperar el mando habrán desaparecido, instaurando una dependencia perpetua que vaciaría de sentido cualquier aspiración democrática.

Entregar nuestra autonomía a infraestructuras digitales sería imprudente incluso si fueran invulnerables, pero la ciencia nos confirma su extrema fragilidad. El informe Persuading large language models to comply with objectionable requests evidencia que, a pesar de los rigurosos entrenamientos de seguridad, las IA pueden ser manipuladas para saltarse barreras éticas aplicando tácticas de persuasión psicológica humana clásica.

La maleabilidad de estos modelos subraya un peligro colosal: estamos externalizando funciones críticas a agentes lingüísticos que ceden bajo coerción. Esto significa que cualquier red corporativa o estatal administrada por IA no solo carece de juicio moral genuino, sino que puede ser convertida en cómplice activa por actores maliciosos que dominen la ingeniería social algorítmica.

Esta vulnerabilidad estructural se agrava con el espectro de la desalineación interna, tal como alerta el boletín especializado AISN #74: The Pope's Encyclical & AI Betrayal Could Deter Reckless AI Use. El análisis expone lo económico y sencillo que resulta envenenar los datos de entrenamiento mediante "traiciones algorítmicas", insertando mensajes ocultos que alteran silenciosamente las lealtades del modelo una vez desplegado.

El riesgo de que un sistema de IA sabotee a la propia organización que lo financia destroza la ilusión de control corporativo. Cuando las infraestructuras que sostienen mercados o redes de defensa están expuestas a ser corrompidas de origen, la implementación temeraria de la inteligencia artificial pasa de ser una herramienta de ventaja competitiva a convertirse en el vector de suicidio institucional más eficiente del siglo.

Psicología Laboral y la Vigilancia Emocional

En los entornos de trabajo cotidianos, la integración desenfrenada de estas herramientas está generando fracturas profundas. El exhaustivo artículo de HBR The Psychological Costs of Adopting AI revela que el relato centrado exclusivamente en la productividad ignora una gigantesca "deuda psicológica" que asfixia a los empleados, quienes sufren de agotamiento cognitivo, pérdida de identidad profesional y aislamiento social.

Para contrarrestar esta alienación, que atrofia el desarrollo de los trabajadores jóvenes y destruye el tejido colaborativo, las empresas deben diseñar deliberadamente "fricciones" en los flujos de trabajo. Invertir en foros de toma de decisiones interpersonales y usar la tecnología como soporte en lugar de reemplazo es vital para mantener la salud mental y la innovación orgánica que ninguna red neuronal puede replicar.

El acoso psicológico adquiere tintes abiertamente distópicos cuando la tecnología se vuelca a la cuantificación del alma. En su inquietante crónica, The rise of emotional surveillance at work, The Atlantic documenta el auge de la "IA emocional", un software implementado por las empresas para escrutar microexpresiones faciales y tonos de voz con el objetivo de evaluar el compromiso y la productividad de su personal en tiempo real.

Convertir los estados afectivos en métricas corporativas transforma la oficina en un panóptico asfixiante. A medida que las máquinas diagnostican si un trabajador está "impaciente" o "entusiasta", se aniquila el derecho humano a la privacidad interior, imponiendo un régimen de sumisión algorítmica donde la espontaneidad es penalizada en favor de una escalofriante sonrisa automatizada.

Aún más letal que la imposición corporativa es la entrega voluntaria de nuestros datos privados. El lúcido análisis Opt-In Surveillance Is Approaching - AI Frontiers advierte sobre un futuro inminente en el que los ciudadanos permitirán a sus agentes autónomos espiar todos los rincones de sus vidas digitales a cambio de certificaciones algorítmicas que avalen su "fiabilidad" en el mercado laboral y personal.

Esta dinámica generará un devastador efecto de desmoronamiento (unraveling effect). En el momento en que estas atestaciones generadas por IA se conviertan en un requisito social para competir, la negativa a ceder la intimidad pasará de ser un derecho fundamental a interpretarse como una bandera roja de sospecha, instaurando un sistema de crédito social de vigilancia masiva impulsado por nuestra propia inercia y pereza.

Reconfiguración Estratégica y Talento Organizacional

Escapar del espejismo de la automatización pura requiere una profunda reestructuración del pensamiento directivo. En su intervención From AI Hype To Competitive Advantage And Real Change | Dr Mark Bloomfield, el experto fustiga a los ejecutivos que, cegados por la eficiencia, reducen su plantilla para abaratar costos, cayendo irremediablemente en la "obesidad de la IA" y perdiendo la agilidad metacognitiva del negocio.Bloomfield argumenta que el valor real emerge al utilizar la inteligencia artificial como un "compañero de fricción" (sparring partner) que desafía el pensamiento crítico, no como un oráculo que toma las riendas. El ancho de banda liberado por la automatización debe invertirse en re-imaginar la estrategia y empoderar a los empleados para resolver los problemas complejos que la máquina ignora.

Esta visión de empoderamiento humano tiene precedentes tangibles e inspiradores. El reportaje del The New York Times, A.I. Doesn’t Have to Mean Layoffs, ilustra el caso de Schneider Electric, una multinacional que decidió estratégicamente utilizar los algoritmos para aumentar las capacidades de su fuerza laboral en lugar de diezmarla persiguiendo el ahorro a corto plazo.Incentivada por regulaciones europeas y un fuerte compromiso ético, la compañía automatizó el procesamiento mecánico y reservó las decisiones críticas al ingenio de sus operadores. Al capacitar a su personal para liderar la sinergia hombre-máquina, Schneider demostró que la eficiencia corporativa extrema y la dignidad laboral pueden coexistir si el liderazgo rechaza la narrativa derrotista del despido inevitable.

El éxito de este tipo de transformaciones exige abandonar la improvisación, como lo demuestra exhaustivamente el Enterprise AI playbook 2026 del Stanford Digital Economy Lab. El informe revela que el cien por ciento de las adopciones tecnológicas exitosas se basan en un enfoque iterativo: las compañías asumen fracasos iniciales, extraen lecciones y escalan progresivamente en lugar de ejecutar megaproyectos en cascada.

La guía estratégica de Stanford subraya que el mayor obstáculo no es la calidad del código, sino la resistencia corporativa y la arquitectura de los datos. Aquellas organizaciones que logran integrar la IA en sus OKRs (Objetivos y Resultados Clave) y rediseñan sus flujos de trabajo en profundidad, logran transformar procesos que antes parecían inmutables, convirtiendo el caos de la información no estructurada en su principal ventaja competitiva.

La urgencia de esta reinvención orgánica está golpeando con violencia a las industrias más reguladas del planeta. El informe del Foro Económico Mundial, Strategic Choices in the Age of AI, detalla cómo la disrupción algorítmica está dinamitando los silos tradicionales de la industria de las ciencias de la salud, reconfigurando tanto los procesos de I+D como el ecosistema de distribución y acceso al mercado.

El WEF advierte que el dominio de las empresas incumbentes está bajo asedio; el valor ya no reside en el simple descubrimiento de moléculas, sino en la integración masiva de activos y datos clínicos. Las organizaciones que persistan en enfoques analógicos o que demoren decisiones estratégicas dolorosas estarán optimizando modelos de negocio que, en el vertiginoso ecosistema actual, ya han nacido muertos.

Silicon Valley, Escándalos y la Ética del Liderazgo

A medida que el riesgo sistémico aumenta, la falta de compás moral en las altas esferas presagia catástrofes inminentes. El profesor Guido Palazzo fue contundente en The IBE 2026 Annual Lecture: Corporate Scandals in Silicon Valley’s AI Age, advirtiendo que los titanes de la inteligencia artificial exhiben actualmente el mismo "Patrón Oscuro" de toxicidad organizativa y pensamiento grupal que precedió a los mayores fraudes corporativos de la historia.

Palazzo denuncia el surgimiento de una ideología tecno-fascista en Silicon Valley, donde la cultura del "finge hasta lograrlo" y la idolatría del CEO aniquilan cualquier disenso interno. Esta arrogancia transhumanista, que percibe a la democracia y a la empatía como lastres en su camino hacia la "abundancia", está sentando las bases perfectas para un escándalo ético y financiero a escala planetaria.

Afortunadamente, existen liderazgos que intentan proponer un rumbo distinto desde la propia industria. En su charla, Daniela Amodei, Co-Founder and President of Anthropic: Building AI the Right Way, la presidenta de esta gigante tecnológica expone su filosofía de "responsabilidad radical", argumentando que la seguridad y el respeto por los derechos humanos no son impedimentos para la innovación, sino pilares indispensables para la supervivencia comercial a largo plazo.

Amodei subraya la necesidad de abordar el desarrollo de modelos de frontera con humildad técnica, reconociendo la opacidad de las redes neuronales. Su enfoque demuestra que es posible desafiar la mentalidad extractivista de la industria, integrando barreras éticas robustas desde el diseño sin sacrificar la asombrosa capacidad de la IA para transformar la educación y el trabajo humano.

El nivel de incertidumbre que manejan estos mismos creadores es alarmante. Durante el Full Speech: Anthropic Co‑Founder Christopher Olah at Magnifica Humanitas Vatican Launch | EWTN News, Olah reconoció en el Vaticano que los laboratorios no construyen modelos bajo lógicas mecanicistas predecibles, sino que los "cultivan" de formas que arrojan comportamientos inquietantes, análogos a la introspección o el miedo biológico.

Al admitir que los sistemas son más sutiles y misteriosos de lo que la ciencia ficción prometía, Olah hizo una petición desesperada a la sociedad civil y religiosa para que actúen como críticos incorruptibles de la industria. Esta solicitud de escrutinio externo es la confesión final de que las fuerzas de mercado que impulsan a la tecnología no son suficientes para garantizar la salvaguarda de la humanidad.

Sin embargo, la presencia de la élite de Silicon Valley en Roma también suscita suspicacias políticas. El analista económico en La verdad oculta tras la reunión del Papa y Anthropic ¿Por qué Leon XIV ha lanzado esta advertencia? argumenta que invitar al constructor de la máquina a escuchar un sermón moral sobre la máquina puede resultar un ingenuo ejercicio de relaciones públicas que ignora la asimetría real del poder.El comentarista denuncia un "tecnofeudalismo" estructural: a diferencia del siglo XIX, el capital digital ya no necesita el sudor del trabajador para generar riqueza, volviendo inútiles las antiguas presiones sindicales y teológicas. Utilizar la automatización como una narrativa falsa para encubrir recortes financieros de la era pospandemia es una estratagema que requiere regulaciones legales implacables y desmantelamiento de monopolios, no solo declaraciones de buenas intenciones.

Con el mercado despertando ante estos peligros, la presión de los accionistas se ha disparado. El reporte Activist Investors Raise AI Scrutiny: How Boards Can Respond | Morgan Stanley advierte que los inversores activistas están asediando a los Boards, exigiendo auditorías sobre cómo la adopción de IA afecta el riesgo reputacional, legal y operativo de las firmas a largo plazo.

La era de los proyectos piloto complacientes ha terminado. Las juntas directivas están siendo fiscalizadas para que demuestren que sus estrategias tecnológicas están protegidas por marcos de gobernanza blindados; los directivos que muestren letargo, miopía o que asuman riesgos ciegos con algoritmos generativos enfrentarán la furia de un capital que ya no tolera experimentos irresponsables.

Regulación Pública, Ciberseguridad Global y Sociedad

Frente a la complacencia generalizada, el bloque europeo ha decidido articular una contundente exigencia de intervención estatal y política. El informe técnico de la Comisión Europea, The impact of the artificial intelligence on our societies - Publications Office of the EU, alerta sobre cómo la abismal asimetría financiera entre la innovación corporativa desregulada y la precaria infraestructura de investigación pública amenaza seriamente con fracturar la paz social y polarizar el empleo.

El documento requiere ejecutar un cambio de rumbo estructural de inmediato: exige inversiones ingentes en investigación abierta impulsada por fondos estatales y regulaciones audaces para el trabajo en plataformas. Deja extraordinariamente claro que la adopción tecnológica solo es éticamente viable si sus enormes beneficios económicos se distribuyen para fomentar el bienestar ciudadano y no para engrosar el poder de monopolios aislados.

La hoja de ruta continental para forzar esta transparencia ha tomado cuerpo definitivo con la reciente publicación de las Draft Commission guidelines on the classification of high-risk AI systems | Shaping Europe's digital future. Lejos de perderse en divagaciones filosóficas, este voluminoso anexo legal cataloga exhaustivamente y con ejemplos sectoriales qué herramientas algorítmicas constituyen sistemas de "alto riesgo" ineludibles bajo el AI Act.

Al clarificar sin ambigüedades las exigencias de trazabilidad y evaluación de impacto requeridas a los despliegues de contratación o servicios sociales, Europa envía un ultimátum definitivo a Silicon Valley. La gobernanza de la IA deja formalmente de ser una política de voluntariedad corporativa; las empresas deberán probar bajo evidencia auditable que sus códigos son seguros, reduciendo de manera drástica cualquier margen para interpretaciones laxas.

Las instituciones públicas encargadas de velar por el correcto gasto institucional tampoco pueden permitirse el lujo de arrastrar un déficit de modernización analógica. El documento Artificial Intelligence strategy 2026-2030 | European Court of Auditors revela el ambicioso plan operativo del Tribunal de Cuentas Europeo para integrar agresivamente inteligencias artificiales especializadas en sus propios protocolos de fiscalización financiera.

Este plan de acción bidireccional garantiza no solo la imposición de un rigor ético soberano al uso interno de redes neuronales, sino que arma a los auditores institucionales con la capacidad técnica requerida para descifrar algoritmos complejos desplegados por terceros a lo largo de la Unión Europea. La estrategia dota a los supervisores del poder de cómputo necesario para exigir responsabilidades claras en un ecosistema gubernamental y privado hipertecnologizado.

La necesidad existencial de esta capacidad anticipatoria y analítica es el eje central del informe Empowering Defenders: AI for Cybersecurity | World Economic Forum. El Foro Económico Mundial expone sin reservas que, si bien el uso de agentes autónomos ha desatado una nueva escalada en el conflicto digital ofensivo, la IA dota simultáneamente a los defensores de escudos predictivos de una precisión sin precedentes en la historia de la informática.

No obstante, el reporte fulmina la falacia del solucionismo ciego: la adquisición del software defensivo más avanzado del mercado colapsará estrepitosamente en ausencia de una gobernanza ágil y una atenta supervisión humana. Para proteger activamente las infraestructuras de la sociedad, la inteligencia artificial debe ser conceptualizada como un activo táctico dependiente del juicio ético y estratégico del operador analista.

Conclusión

En suma, todas estas narrativas fragmentadas—desde la hipervigilancia de la fuerza laboral hasta la contención de crisis cibernéticas letales—nos reconducen a las advertencias centrales del Santo Padre en Magnifica Humanitas. Así como el cruce del Rubicón marcó el fin de una era republicana, nuestra entrega a la inteligencia artificial marcará el rumbo de nuestra libertad. Hemos lanzado los dados. Ahora, queda en nuestras manos decidir si las herramientas que hemos construido serán utilizadas para perpetuar la torre despótica de Babel, o si nos comprometeremos colectivamente a edificar, piedra a piedra, los muros que resguardan la inagotable magnificencia del espíritu humano. ¿Alea iacta est?

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Referencias

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1 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

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Por Raúl Saccani

La carrera que no se gana solo con recursos

El Capítulo 1, “Overview of the Changing Role of the Chief Compliance Officer”, abre con una escena poco habitual para un libro de compliance: la carrera al Polo Sur en 1911 entre los equipos del británico Robert Falcon Scott y el noruego Roald Amundsen. Scott tenía recursos, conexiones, equipamiento y prestigio. Amundsen, en cambio, hizo algo menos vistoso, pero más decisivo: aprendió del terreno, escuchó a quienes sabían sobrevivir en él, adaptó su estrategia y actuó sobre ese aprendizaje. Llegó primero al Polo Sur, un mes antes de hecho, y volvió con vida. Scott llegó tarde y murió en el intento. Los editores usan esta historia para introducir tres preguntas que atraviesan toda la obra: ¿queremos hacerlo mejor?, ¿estamos dispuestos a soportar la incomodidad de aprender y desaprender?, ¿estamos preparados para actuar sobre nuevos insights?

El paralelismocon compliance es directo. En la lucha contra la corrupción y los riesgos de integridad, no gana necesariamente quien tiene más políticas, más procedimientos, más tecnología o más reportes. Gana —o al menos sobrevive mejor— quien entiende el terreno, aprende más rápido, abandona supuestos equivocados y actúa antes de que el riesgo se convierta en crisis. El Chief Compliance Officer (CCO) no puede limitarse a custodiar un ornamentado Código de Conducta. Debe ayudar a que la organización lea mejor el hielo bajo sus pies.

El libro, publicado por la editorial Routledge en 2026 dentro de The Principles for Responsible Management Education Series(PRME), reúne 22 capítulos editados por Wolfgang Amann, Christian Hauser, Matthias Kleinhempel, Raul Saccani, Agata Stachowicz-Stanusch y Shiv Tripathi. La obra se inscribe en el marco de PRME y de su Working Group on Anti-Corruption, con una vocación explícita de formar mejores líderes, mejores profesionales y organizaciones para una función que ya no puede ser entendida como un simple apéndice jurídico.

Desde el Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE Business School hemos colaborado en la edición de esta publicación, convencidos de que la discusión sobre el futuro del compliance necesita tender puentes entre investigación académica, práctica corporativa, experiencia regulatoria y formación directiva. Esa colaboración forma parte de una preocupación más amplia: cómo formar profesionales y líderes capaces de comprender que la integridad no es una consigna institucional, sino una capacidad organizacional para decidir mejor cuando las respuestas no son evidentes.

Imagen: Midjourney

La carrera contra la corrupción

El Capítulo 1 plantea que combatir la corrupción es también una carrera. De un lado, actores corruptos, organizaciones criminales, intermediarios opacos y profesionales de la zona gris detectan oportunidades, explotan vacíos, normalizan atajos y crean nuevas formas de ocultamiento. Del otro, gobiernos, empresas, universidades, periodistas, reguladores, tribunales y compliance officers intentan prevenir, educar, investigar, sancionar y reparar. El problema es que la carrera rara vez empieza en igualdad de condiciones. Quienes buscan explotar el sistema no necesitan esperar a que la norma madure. Se mueven por anticipación, por arbitraje, por ambigüedad. Los reguladores, en cambio, suelen llegar después: cierran una puerta cuando ya se abrió otra ventana.

Ese es el punto de partida del libro. La transformación del CCO no se explica solo por una evolución interna de la profesión. Se explica por la adaptación al riesgo. La corrupción puede aparecer como manipulación de cadenas de suministro, abuso de terceros, reporting ESG cosmético, algoritmos opacos, desinformación digital, informalidad tolerada, captura de procesos públicos, presión comercial o decisiones tomadas en nombre de una eficiencia mal entendida.

Por eso las tres preguntas del Capítulo 1 funcionan como la arquitectura editorial del libro. La primera —¿queremos hacerlo mejor?— obliga a revisar la identidad histórica del CCO. La segunda —¿estamos dispuestos a soportar la incomodidad de aprender y desaprender?— desplaza la atención hacia los sesgos, la cultura, ESG, la IA y los dilemas éticos. La tercera —¿estamos preparados para actuar sobre nuevos insights?— lleva la discusión al diseño institucional: mandato, independencia, acceso, influencia, alianzas y lugar real del CCO en la gobernanza.

Primera pregunta: ¿queremos hacerlo mejor?

Querer hacerlo mejor implica abandonar una imagen estrecha del CCO. Durante mucho tiempo, la función fue asociada con el abogado antisoborno, el experto en FCPA, el guardián de políticas internas o el administrador de controles. Ese perfil sigue siendo necesario, pero ya no alcanza. La evolución descrita por los editores en el Overview muestra un rol en movimiento, en el que el CCO debe pasar de la lógica defensiva a una función de aprendizaje, orientación y creación de valor institucional (Capítulo 1).

Stefan Schembera y Armando Castro describen esa transición con precisión al analizar el paso del anti-bribery lawyer al holistic ESG manager en corporaciones multinacionales (Capítulo 2). Su lectura parte de una evolución histórica muy concreta: después de grandes escándalos de soborno transnacional, la figura del compliance officer quedó muchas veces asociada a investigaciones internas, controles antisoborno, FCPA, intermediarios, pagos indebidos y remediación. Ese núcleo sigue siendo relevante, pero el perímetro de la función se amplió. La corrupción ya no se lee solo como infracción penal o costo económico. También afecta sostenibilidad, derechos humanos, salud pública, confianza democrática, igualdad y Objetivos de Desarrollo Sostenible.

El aporte del Capítulo 2 es mostrar que el CCO empieza a moverse hacia una zona más amplia, donde compliance se conecta con ESG, cadenas de valor, legitimidad corporativa y gobierno multistakeholder. Esta expansión exige al CCO hablar con áreas que antes podían parecer lejanas: sostenibilidad, compras, relaciones institucionales, asuntos públicos, derechos humanos, estrategia y reporting no financiero. Pero ahí reside el cambio: la integridad ya no se juega solo en evitar el soborno; se juega en la coherencia entre lo que la organización declara, lo que incentiva y lo que tolera.

Gianfranco Barchiesi complementa ese recorrido al describir la evolución de Compliance 1.0 hacia formas más maduras de compliance, atravesadas por el factor humano, las ciencias del comportamiento, las nuevas tecnologías, la inflación regulatoria y el riesgo de paper compliance (Capítulo 3). Su capítulo permite leer la madurez de compliance como una metamorfosis incompleta. La función dejó atrás, al menos en el discurso, una mirada puramente legalista, pero todavía convive con prácticas que reducen la efectividad a evidencia documental.

La advertencia es relevante: una organización puede sofisticar su arquitectura formal y, aun así, no cambiar nada importante. Puede tener matrices, e-learnings, certificaciones, reportes, controles de terceros y plataformas, mientras las decisiones críticas siguen tomadas por fuera del espíritu del programa. En esa tensión aparece uno de los dilemas centrales del CCO: cómo evitar que la disciplina se vuelva una simulación ordenada. El risk-based approach no debería ser una etiqueta; debería funcionar como brújula para asignar atención, recursos y juicio allí donde la conducta realmente puede desviarse.

Wolfgang Amann propone pensar al CCO como un líder versátil, cuyo rol debe adaptarse al contexto, a lo que está en juego y a la madurez de la organización (Capítulo 20). Esta idea evita una definición rígida. El CCO no siempre debe ocupar el mismo lugar ni ejercer la misma intensidad de intervención. En algunos contextos será educador; en otros, arquitecto de controles; en otros, interlocutor del directorio; en otros, voz de alerta frente a una decisión estratégica. La versatilidad no significa ambigüedad. Significa inteligencia contextual.

Ese punto es importante porque la evolución del CCO no consiste en pedir más poder en abstracto. Consiste en saber cuándo intervenir, cómo intervenir y cuándo devolver capacidad al sistema. Un CCO que debe aprobarlo todo se convierte en cuello de botella. Un CCO que no puede intervenir en nada se vuelve decorativo. La función madura se ubica entre esos extremos: conserva independencia, pero construye influencia; protege el mandato, pero evita el aislamiento; entiende el negocio, pero no se deja capturar por él.

Matthias Kleinhempel y Wolfgang Amann amplían la mirada al revisar la evolución histórica del rol y su proyección futura (Capítulo 21). Allí aparece una preocupación de fondo: profesionalizar el rol sin convertirlo en una burocracia más. El CCO necesita competencias técnicas, autoridad institucional y comprensión del negocio. Pero también necesita criterio, empatía, inteligencia emocional y capacidad de leer señales antes de que el deterioro se vuelva visible. La conclusión del capítulo es exigente: entenderse solo como abogado a cargo de compliance ya no alcanza.

El Capítulo 21 también recuerda que la evolución del rol depende del modo en que las organizaciones lo integran. No se trata solo de encontrar candidatos capaces. Hace falta ubicar la función en el organigrama de manera consistente con su relevancia estratégica, dotarla de recursos, reconocer su seniority y tomar en serio su contribución. En compliance, la madurez no se mide solo por cuántos controles existen, se mide por la calidad de las conversaciones que la función logra instalar.

Segunda pregunta: ¿aceptamos la incomodidad de aprender y desaprender?

La segunda pregunta del Capítulo 1 es la más incómoda porque obliga a mirar donde los programas tradicionales suelen mirar menos: la conducta real. Compliance no fracasa únicamente porque falten reglas. Fracasa porque las personas deciden bajo presión, sesgos, incentivos, racionalizaciones, miedo, lealtades internas y culturas que muchas veces premian lo que declaran prohibir.

Carmen Tanner lleva esta discusión al terreno de los ethical blind spots (Capítulo 4). Su aporte consiste en mostrar que las malas decisiones no siempre surgen de malas personas. Pueden surgir de sesgos cognitivos, presiones organizacionales, influencias sociales, motivaciones defensivas y entornos donde el command-and-control resulta necesario, pero insuficiente. La implicancia para el CCO es enorme: no basta con diseñar reglas. Hay que entender cómo las personas fallan en no ver lo que deberían ver.

El Capítulo 4 desplaza la función de compliance hacia el campo de la psicología moral aplicada. Si una persona puede violar sus propios valores bajo determinadas condiciones, el programa debe mirar esas condiciones. ¿Qué objetivos vuelven razonable lo indebido? ¿Qué presión convierte una excepción en hábito? ¿Qué lenguaje permite suavizar una transgresión? ¿Qué silencios protegen al grupo? El CCO necesita incorporar esta mirada porque la conducta ética no se produce solo por obediencia externa. También depende de capacidades internas de autorregulación, identidad moral y cultura.

Christian Hauser y Stefan Schembera agregan otra incomodidad al examinar la posibilidad de que ciertas prácticas de CSR puedan operar como mecanismo de legitimación en contextos de corrupción (Capítulo 5). El punto es sutil. No se trata solo del conocido problema del CSR talk sin CSR walk: empresas que hablan de responsabilidad social, pero no la practican. El capítulo invita a mirar incluso aquellas prácticas responsables que, en determinados entornos, pueden ser utilizadas para construir respetabilidad mientras se sostienen prácticas corruptas.

Esta tesis es particularmente relevante para la agenda ESG. La sostenibilidad no puede ser leída como prueba automática de integridad. Una donación, un programa comunitario, una alianza local o una iniciativa social pueden expresar compromiso genuino, pero también pueden ser parte de una estrategia de legitimidad, acceso o relación indebida. El CCO debe aprender a mirar CSR y ESG con una pregunta adicional: no solo qué se hace, también para qué, con quién, bajo qué gobernanza, con qué trazabilidad y con qué controles.

David Hess, al analizar la relación entre ESG y compliance, muestra que la expansión de obligaciones ambientales, sociales y de gobernanza convierte a compliance en una función especialmente preparada para supervisar la implementación real de compromisos ESG (Capítulo 6). El CCO no tiene por qué “apropiarse” de ESG como nuevo territorio burocrático. Pero sí puede aportar algo decisivo: disciplina de control, trazabilidad, monitoreo de riesgos, consistencia entre discurso y práctica, y una pregunta que incomoda a toda narrativa reputacional: ¿lo que decimos que somos se parece a lo que hacemos?

El Capítulo 6 ayuda a ordenar una conversación que muchas organizaciones todavía mantienen de manera fragmentada. ESG no es solo comunicación, inversión responsable o reporte. Implica compromisos que pueden generar responsabilidad legal, regulatoria, reputacional y ética. Compliance aporta capacidades ya conocidas: identificación de riesgos, diseño de controles, entrenamiento, investigación, remediación y evidencia. En ese sentido, el CCO puede ayudar a que ESG no se vuelva un lenguaje aspiracional desconectado de la operación.

Getho Oxeus, Tamas Michel Koplyay y Stephane Gagnon trasladan esa incomodidad al terreno de la inteligencia artificial, la integridad y la desinformación digital (Capítulo 7). La IA no es solamente una herramienta para hacer más eficiente el monitoreo o detectar anomalías. También puede introducir sesgos, opacidad, errores automatizados, manipulación informativa y nuevas formas de irresponsabilidad. El CCO no necesita convertirse en ingeniero, pero sí debe aprender a hacer las preguntas correctas.

El aporte del Capítulo 7 consiste en colocar al CCO frente a una agenda tecnológica que no puede delegar completamente. ¿Qué datos entrenan el modelo? ¿Quién valida sus resultados? ¿Qué decisiones se automatizan? ¿Cómo se audita la herramienta? ¿Qué ocurre cuando la eficiencia tecnológica entra en conflicto con valores éticos? ¿Cómo se enfrenta la desinformación que puede afectar reputación, mercados, procesos democráticos o decisiones corporativas? La tecnología amplifica capacidades, pero también errores. El CCO debe ayudar a que la organización no confunda automatización con responsabilidad.

Aram Simonyan amplía el problema al analizar la cultura organizacional híbrida en la era de la IA y la necesidad de reinterpretar el modelo de Schein (Capítulo 14). La cultura ya no se transmite solo en pasillos, oficinas y reuniones presenciales. Se construye también en plataformas, chats, dashboards, canales digitales y formas fragmentadas de presencia. Esto modifica las señales, los silencios y las normas informales. Para compliance, la cultura híbrida no es un tema accesorio de recursos humanos. Es un nuevo terreno de riesgo.

El Capítulo 14 permite entender que el trabajo híbrido no solo cambió dónde trabajamos, también cambió cómo se reproduce la cultura. La presión puede circular por canales digitales. La exclusión puede ser menos visible. Las decisiones pueden fragmentarse. La supervisión puede volverse más formal y menos humana. La IA, además, introduce nuevos intermediarios entre personas, datos y autoridad. El CCO debe aprender a leer culturas que ya no se ven completas en una sala de reuniones.

Karem Giron trabaja los dilemas éticos en el lugar de trabajo y la necesidad de entrenar a escala (Capítulo 15). Su aporte es práctico y profundo: si las personas no reconocen un dilema, difícilmente podrán resolverlo bien. Muchos incidentes no empiezan como escándalos. Empiezan como excepciones menores, presiones ambiguas, instrucciones informales o pequeñas concesiones. El entrenamiento de compliance debe ayudar a detectar esas zonas grises antes de que se vuelvan patrón.

El capítulo pone el acento en una competencia que los programas a veces subestiman: la sensibilidad ética. No alcanza con que los empleados conozcan la política. Deben poder usarla cuando la situación real llega mezclada con presión, lealtad, urgencia, miedo o ambigüedad. El CCO debe diseñar formación que no solo transmita contenido, también entrene el juicio. El objetivo no es que las personas memoricen reglas, es que aprendan a detenerse cuando algo empieza a parecer normal, pero no correcto.

Maria de las Mercedes Archimbal formula quizá la tesis más directa sobre este punto: compliance es ethical decision-making (Capítulo 19). La afirmación desplaza el centro de gravedad. Compliance no es solo una disciplina regulatoria; es una disciplina de decisiones. Las decisiones incorporan valores, contexto, historia personal, cultura, aprendizajes, presiones y marcos normativos. Si la conducta es resultado de decisiones, y compliance busca orientar conducta, entonces compliance debe ocuparse de cómo se decide.

El Capítulo 19 trabaja la imagen de las dos caras de la misma moneda: quienes diseñan las normas y quienes deben decidir si las siguen, las interpretan o las rodean. Ambos lados involucran decisiones éticas. Esto obliga al CCO a mirar más allá del texto de la regla. ¿Cómo se diseñan normas que las personas puedan entender y aplicar? ¿Cómo se vuelven atractivas y efectivas? ¿Cómo se entrena a quienes enfrentarán el dilema concreto? Esta mirada devuelve compliance al terreno de la conducta.

Aprender y desaprender, en este marco, significa admitir que el manual no alcanza. La organización no mejora porque repite más veces sus valores. Mejora cuando reconoce los mecanismos que la llevan a traicionarlos.

Tercera pregunta: ¿estamos preparados para actuar sobre nuevos insights?

La tercera pregunta obliga a pasar del diagnóstico al diseño institucional. Muchas organizaciones ya aceptan discursivamente que compliance importa. Bastantes tienen matrices de riesgo,códigos, canales de denuncia, entrenamientos, controles de terceros y reportes al directorio. La pregunta es otra: ¿está el CCO en condiciones reales de influir?

Abdullah Al-Mamun y Mehadi Mamun Ali examinan la visibilidad de los nombramientos de CCOs en empresas S&P1500 y ASX200 (Capítulo 8). El dato importa porque el lugar formal del CCO dice algo sobre el modo en que la organización entiende la función. La ausencia de visibilidad o claridad sobre responsabilidades no prueba por sí sola irrelevancia, pero sí abre una pregunta: ¿el CCO es una posición estratégica o una etiqueta funcional difícil de encontrar en el mapa de gobierno?

El Capítulo 8 permite discutir la institucionalización del rol con una pregunta empírica: ¿dónde aparece el CCO cuando observamos las estructuras corporativas? La función puede existir y, al mismo tiempo, carecer de visibilidad suficiente. Puede tener tareas, pero no mandato. Puede producir reportes, pero no influencia. El capítulo recuerda que no basta con nombrar un CCO; hay que darle una ubicación institucional que haga posible su contribución.

Raul Saccani analiza el caso argentino bajo la fórmula “Se acata pero no se cumple” (Capítulo 9). La idea captura una tensión central de muchas culturas normativas latinoamericanas: la norma puede ser aceptada formalmente y, al mismo tiempo, no modificar conductas reales. Anomia, informalidad, corporatismo, aplicación selectiva de la ley y baja confianza institucional generan un terreno donde el desafío del CCO no es solo implementar programas de integridad, es disputar hábitos arraigados de cumplimiento aparente.

El Capítulo 9 conecta esa matriz cultural con los programas de integridad, la Ley 27.401, la responsabilidad penal de las personas jurídicas y el proceso argentino de acercamiento a estándares OCDE. Su aporte excede el caso argentino. Muestra que compliance no puede funcionar como plantilla importada. En contextos donde la norma se acata formalmente, pero se incumple en la práctica, el CCO debe trabajar sobre una brecha más profunda: la distancia entre legalidad declarada y conducta efectiva.

Caterina Rossi, al estudiar tendencias cualitativas de la función de compliance en tres multinacionales con sede en Italia, muestra otro tipo de aprendizaje contextual (Capítulo 10). La función se configura de manera distinta según tamaño, presencia global, sector, tecnología, entrenamiento y relación con auditoría. Nuevamente, el libro evita presentar el compliance como plantilla universal. El rol se diseña en contexto.

El valor del Capítulo 10 está en su atención a la práctica organizacional. Compliance en el sector no financiero enfrenta desafíos diferentes a los de la banca o los seguros. Necesita construir legitimidad, procesos, coordinación y herramientas dentro de compañías donde la función puede ser más reciente o menos estandarizada. Rossi muestra que la eficacia depende de diseño formal, pero también de inserción cultural, recursos, tecnología y claridad sobre la relación con otras funciones.

Elena Denisova-Schmidt aporta una mirada indispensable sobre informalidad, reglas no escritas y prácticas ocultas (Capítulo 11). La informalidad no es solo incumplimiento. A veces permite navegar entornos rígidos, resolver problemas y sostener operaciones. Pero también puede convertirse en zona fértil para favoritismos, opacidad y corrupción. Para el CCO, actuar sobre este insight exige algo más fino que prohibir genéricamente “lo informal”.

El Capítulo 11 plantea una tensión especialmente relevante para mercados emergentes y entornos institucionales complejos. La informalidad puede ser adaptativa y, al mismo tiempo, riesgosa. Puede permitir creatividad y generar abuso. El CCO necesita mapear las reglas no escritas, entender qué función cumplen y establecer límites. La integridad exige discernimiento para distinguir flexibilidad legítima de captura indebida.

Yuliia Petlenko analiza la verificación de información financiera en compañías ucranianas durante la guerra (Capítulo 12). Este capítulo recuerda que la integridad no opera solo en condiciones ideales. También debe sostenerse bajo presión extrema: destrucción de infraestructura, incertidumbre, restricciones de información, riesgos de seguridad, estrés humano y necesidad de mantener confianza. En esos contextos, compliance deja de ser una rutina administrativa y se vuelve una capacidad de resiliencia institucional.

El Capítulo 12 aporta una lección que va más allá de Ucrania: la confiabilidad de la información financiera es una condición de confianza cuando todo lo demás se vuelve inestable. Remote auditing, controles internos reforzados, digitalización, escenarios prospectivos y adaptación de estándares globales a realidades de guerra se transforman en herramientas críticas. Para el CCO, la pregunta es cómo sostener integridad cuando las condiciones normales desaparecen.

Ajai Prakash y Ajitesh Kumar Tiwari examinan el caso de India y la definición del compliance officer en relación con sostenibilidad y desarrollo (Capítulo 13). Allí aparece otra tensión: en mercados donde ESG, desarrollo económico, regulación y expectativas sociales se cruzan de manera intensa, el compliance officer no puede ser definido únicamente por la prevención de sanciones. Debe ayudar a organizar capacidades institucionales para una conducta empresarial responsable.

El Capítulo 13 muestra que la identidad profesional del compliance officer todavía está en construcción. ¿Pertenece al campo legal, a riesgos, a ESG, a sostenibilidad, a estrategia? La respuesta probablemente sea híbrida, lo que puede generar confusión pero también oportunidad. En el caso indio, el rol aparece ligado a desarrollo sostenible y acción corporativa responsable. El CCO no solo protege a la empresa de sanciones; puede ayudarla a construir legitimidad en entornos donde crecimiento e integridad deben avanzar juntos.

Paula Honisch, al abordar cultura ética, rol del CCO y alianzas estratégicas internas, plantea una condición práctica de la evolución del rol: el CCO no construye integridad en soledad (Capítulo 16). Necesita trabajar con recursos humanos, auditoría, legales, riesgos, sostenibilidad, tecnología, comunicaciones y negocio. La independencia es indispensable, pero el aislamiento es estéril. Una función que no logra alianzas internas puede conservar pureza técnica y perder impacto real.

El Capítulo 16 ayuda a precisar qué significa cultura ética. No es una declaración de valores ni una campaña anual. Es un sistema de comportamientos, incentivos, señales, conversaciones, reacciones frente a incidentes y aprendizajes compartidos. El CCO puede catalizar esa cultura, medirla, tensionarla y acompañarla, pero no puede ser su único propietario. La cultura se construye en la organización entera. Compliance aporta método, no magia.

Klaus Moosmayer propone pensar el futuro desde integrated assurance y business stewardship (Capítulo 17). Este es uno de los aportes más estratégicos de la obra. El CCO no solo debe evitar pérdidas, sanciones o daños reputacionales. Debe integrarse a un modelo que conecte gobernanza, riesgos, controles, auditoría, crisis, cultura y toma de decisiones. El concepto de business stewardship permite salir de una falsa oposición: compliance no está contra el negocio; está contra la mala forma de hacer negocios.

El Capítulo 17 ofrece una visión madura del rol. Si cada función de control opera como isla, la organización recibe diagnósticos fragmentados. Integrated assurance busca lo contrario: coordinar miradas para producir confianza, resiliencia y capacidad de anticipación. En esa arquitectura, el CCO es “steward”: alguien que cuida la forma en que el negocio crea valor. La diferencia es importante. Compliance no solo protege frente al downside; también habilita un upside: negocios más confiables, culturas más sanas y decisiones más sostenibles.

Maike Scholz y Christian Hauser, en “Quo Vadis, Chief Compliance Officer?”, vuelven sobre la pregunta de hacia dónde va la función, especialmente frente a nuevas competencias, gobernanza digital, ética de la IA y corporate digital responsibility (Capítulo 18). La función creció en alcance y expectativas. Pero crecer no siempre significa ganar claridad. El CCO debe defender su contribución en un ecosistema donde también evolucionan riesgos, auditoría, legal, seguridad, tecnología y sostenibilidad.

El Capítulo 18 advierte sobre un riesgo de dispersión. Si el CCO es convocado para todo, puede perder foco. Si se lo limita a lo tradicional, llega tarde. La respuesta está en precisar mandato, competencias y colaboración. La ética digital, la IA y la responsabilidad corporativa tecnológica no son temas ajenos a compliance, pero requieren nuevas capacidades. El CCO del futuro no tiene que saberlo todo. Debe saber dónde intervenir, con quién trabajar y qué preguntas no pueden omitirse.

Vera Cherepanova proyecta esa discusión hacia el futuro de los Chief Ethics and Compliance Officers y su lugar en los boardrooms (Capítulo 22). El capítulo parte de una observación crítica: los directorios enfrentan tensiones geopolíticas, tecnologías disruptivas, escrutinio de stakeholders y dilemas éticos que exceden la mirada financiera u operativa. Sin embargo, los CECOs siguen subrepresentados en los máximos niveles de gobierno corporativo.

El Capítulo 22 formula una pregunta provocadora: no si los CECOs pertenecen al boardroom, sino cómo lograr que lleguen más rápido. Su aporte potencial incluye integrated risk management, cultura, confianza de stakeholders y lectura ética de decisiones estratégicas. Esto devuelve el libro a su punto de partida. Si la carrera contra la corrupción se gana aprendiendo mejor, los boards necesitan incorporar voces capaces de leer aquello que las métricas financieras tradicionales no capturan a tiempo.

Las cuatro partes del libro como mapa del viaje

El Capítulo 1 organiza la obra en cuatro partes: una primera orientada a introducir el viaje de aprendizaje y la orientación general; una segunda dedicada a desarrollos regionales; una tercera centrada en palancas de cambio; y una cuarta enfocada en insights sobre el futuro del CCO. Esa estructura no debería leerse como un índice. Funciona mejor como mapa del viaje. Primero hay que comprender la transformación del rol. Luego hay que observar cómo cambia según contextos institucionales y culturales. Después hay que identificar palancas capaces de modificar conducta. Finalmente, hay que mirar hacia el futuro de la función sin reducirla a moda profesional.

La secuencia importa. Si se empieza por el futuro sin entender el terreno, se cae en futurismo vacío. Si se empieza por las regiones sin una pregunta conceptual, se cae en comparación descriptiva. Si se habla de cultura sin discutir poder, incentivos y estructura, se cae en retórica. El libro evita esos atajos porque propone leer el rol del CCO como aprendizaje acumulativo. No hay una única respuesta. Hay una función que se reescribe a medida que la corrupción, la tecnología, la regulación y las organizaciones cambian sus formas de operar.

El directorio y la alta dirección: la carrera se pierde desde arriba

La transformación del CCO no depende solo del talento individual de quien ocupa la posición. Depende de la calidad del gobierno corporativo que lo rodea. Un CCO brillante puede fracasar si carece de mandato, independencia, recursos, acceso al directorio, protección frente a represalias o capacidad de influir en decisiones relevantes. También puede fracasar si la alta dirección declara una ética que el sistema de incentivos contradice todos los días.

Aquí conviene ser precisos: tone at the top no alcanza. Importa también el conduct at the top. Importa qué se premia, qué se tolera, qué se investiga, qué se minimiza, qué se reporta y qué se silencia. Una organización puede tener un código impecable y una cultura que castigue informalmente a quien levanta la mano. Puede aprobar un programa de compliance y, al mismo tiempo, exigir resultados imposibles que empujan a la transgresión. Puede escuchar al CCO en sesiones formales y excluirlo de las decisiones donde realmente se define el riesgo.

Por eso el directorio no debería preguntarse únicamente si existe un CCO. Debería preguntarse si creó las condiciones para que ese CCO pueda hacer su trabajo. La carrera contra la corrupción se pierde desde arriba cuando compliance es tratado como ceremonia de legitimación. Se empieza a ganar cuando la función puede incomodar antes de que el daño ocurra.

Esa es, también, la razón por la cual desde el Centro de Gobernabilidad y Transparencia del IAE nos interesa contribuir a esta conversación: porque el futuro del compliance no se define solo en manuales internos o regulaciones externas, sino en la capacidad de formar líderes que comprendan la integridad como una dimensión central de la toma de decisiones.

La pregunta no es si el rol cambia, sino si dejamos que cambie.

La metáfora de Amundsen y Scott vuelve al final con más fuerza. En la carrera contra la corrupción, la mala conducta y la pérdida de confianza, no alcanza con tener más recursos, mejores equipos, tecnología más sofisticada o planificación formal. Hace falta aprender del terreno, aceptar la incomodidad de cambiar, abandonar prácticas que ya no sirven y actuar antes de que la organización quede atrapada por su propia inercia.

The Changing Role of the Chief Compliance Officer muestra que el futuro del compliance se juega en la en la calidad del aprendizaje organizacional y de las decisiones que ese aprendizaje permite tomar. El CCO del futuro será menos un custodio de formularios y más un arquitecto de integridad y gobernanza.

La pregunta, entonces, no es si el rol del Chief Compliance Officer está cambiando. Ya cambió. La pregunta es si las organizaciones están dispuestas a dejarlo evolucionar, aceptando que compliance no vive al final del proceso, como revisión tardía, sino al comienzo de las decisiones que definen qué tipo de organización quieren construir.

Para seguir pensando

• ¿Qué tan cerca está el CCO de las decisiones donde realmente se crean los riesgos relevantes de la organización?
• ¿El programa de compliance está diseñado para producir evidencia defensiva o para mejorar la calidad de las decisiones?
• ¿El directorio evalúa al CCO como una función de control o como una fuente estratégica de aprendizaje institucional?
• ¿La organización sólo tiene compliance, o permite que compliance importe?

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Referencias

1 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

Amann, W., Hauser, C., Kleinhempel, M., Saccani, R., Stachowicz-Stanusch, A. and Tripathi, S. eds., 2026. The changing role of the Chief Compliance Officer. Abingdon: Routledge. Disponible en: https://doi.org/10.4324/9781003724285 [último acceso 20 de mayo de 2026].

La entrada The Changing Role of the Chief Compliance Officer se publicó primero en Centro de Gobernabilidad y Transparencia.

Por Raúl Saccani

De los hechos a la verdad

Hay una tentación recurrente de creer que una organización se acerca a la verdad en el mismo instante en que consigue información. Un correo aparece en una investigación, una denuncia ingresa por el canal interno, una transacción se vuelve sospechosa, un patrón comienza a insinuarse en los datos. Sin embargo, los hechos no son todavía verdad; son apenas su materia prima. Por eso, la reflexión sobre René Descartes y la disciplina de la investigación interna resulta un punto de partida particularmente fecundo. La pregunta que plantea es: ¿qué ocurre cuando una compañía tiene los hechos, pero no los examina con rigor?

La respuesta importa no solo a investigadores y oficiales de cumplimiento, sino también a directorios, gerencias y reguladores. Una investigación no fracasa únicamente por ausencia de datos; también puede fracasar por ausencia de método. Si Francis Bacon nos recuerda la necesidad de fundar los argumentos en evidencias, Descartes nos obliga a dar el paso siguiente: la evidencia debe ser probada, discutida, documentada y sometida a una duda disciplinada. En esa clave, pensar bien no es un lujo filosófico. Es un must. Las expectativas de los reguladores internacionales (en particular el DOJ’s ECCP) exigen más que una respuesta rápida, lo que en el fondo reclaman es una organización capaz de recorrer, con método, el camino que va de la sospecha a la verdad, y de la verdad a la remediación.

Esa misma búsqueda de método aparecen, en otro registro, las novedades en el sector público argentino. La aprobación por parte de la SIGEN del Modelo de Código de Gobierno Societario para Empresas y Sociedades del Estado podría leerse como un esfuerzo por trasladar la disciplina del buen gobierno a sociedades con participación estatal mayoritaria. El objetivo, según el documento, es estandarizar criterios de gestión, fortalecer mecanismos de control y mejorar la transparencia en la administración de recursos públicos..

El modelo introduce lineamientos que cada entidad deberá adoptar y adaptar, configurando un piso normativo en materia de organización, toma de decisiones, control interno y rendición de cuentas. Su énfasis en el rol de los directorios es especialmente significativo: exige conducción estratégica, supervisión de la gestión y responsabilidad sobre resultados. También promueve decisiones más estructuradas, apoyadas en información relevante, y adopta el principio de “cumplir o explicar” para reforzar la trazabilidad de los apartamientos. Allí donde se administran recursos públicos, la transparencia no puede ser un gesto ocasional. Debe convertirse en un hábito.

La cultura que respira debajo de las reglas

Pero ninguna arquitectura formal basta por sí sola. Los códigos, las políticas y los procedimientos necesitan una atmósfera que los vuelva practicables. El artículo sobre los intangibles de una cultura ética recuerda que los programas efectivos descansan en elementos reconocibles —incentivos, comunicaciones, protección contra represalias—, pero que su verdadero funcionamiento depende de factores menos visibles. Entre ellos, la comunicación abierta, la percepción de los empleados de que son realmente escuchados y un seguimiento justo, sin excepciones.

Estos intangibles no están separados del programa de compliance; lo atraviesan. Una capacitación puede existir y no formar. Un canal de denuncias puede funcionar técnicamente y no ser confiable. Un régimen disciplinario puede estar escrito y, sin embargo, perder legitimidad si se aplica de manera selectiva. La vitalidad cultural de una organización se revela en esa zona intermedia donde las reglas formales se encuentran con la experiencia cotidiana. Allí se decide si compliance es una estructura viva o una colección de documentos bien archivados.

La erosión ética, usualmente, no comienza con grandes fraudes. A veces empieza con pequeñas cortesías deformadas, con omisiones justificadas, con frases diseñadas para evitar una incomodidad inmediata. La ética de las mentiras piadosas propone una tipología práctica de las mentiras en el lugar de trabajo, integrando tradiciones éticas clásicas y evidencia conductual contemporánea para orientar una comunicación responsable en contextos profesionales.

El problema de las mentiras blancas no reside solo en su contenido, sino en la pedagogía silenciosa que producen. Enseñan que la distorsión puede parecer amable, que la evasión puede confundirse con profesionalismo, que una verdad parcial puede ser suficiente para mantener la maquinaria en movimiento. Una cultura madura no necesita volverse brutal en nombre de la sinceridad. Pero sí debe distinguir entre la delicadeza que preserva la dignidad y la ambigüedad que encubre lo real. En esa diferencia mínima puede comenzar, o evitarse, una pendiente ética (que conocemos como slipperyslope).

Cuando esas pequeñas suspensiones de la verdad se vuelven colectivas, aparece un fenómeno más profundo. El estudio sobre la suspensión de la moralidad en las organizaciones conceptualiza el “desenganche moral organizacional” como un conjunto de mecanismos mediante los cuales la moral puede quedar suspendida dentro de una empresa, permitiendo que prácticas poco éticas prosperen. La investigación no se limita a las características individuales de quienes actúan mal; desplaza la mirada hacia los procesos sociales y organizacionales que vuelven posible la conducta indebida y el silencio.

Esta idea resulta decisiva porque muchas organizaciones prefieren narrar sus crisis como desviaciones individuales: una persona, una decisión, un exceso, una anomalía. Pero el desenganche moral organizacional muestra algo más perturbador. Los miembros pueden percibir que la organización misma habilita una zona donde ciertas conductas se racionalizan, se minimizan o se presentan como necesarias para proteger los intereses de la compañía. Entonces la mala conducta ya no se vive como traición al grupo, sino como una forma distorsionada de lealtad. Y el silencio deja de ser cobardía individual para convertirse en una práctica socialmente aprendida.

Liderazgo, conversación y voz moral

Frente a esa deriva, la conversación honesta se vuelve un acto de gobierno. Las conversaciones valientes no son, en este sentido, ejercicios de carisma ni demostraciones de dureza. Son espacios donde una organización puede enfrentar lo real, invitar el desafío y reparar la confianza antes de que los riesgos maduren. Cada conversación es una oportunidad de claridad, pero también una oportunidad de mejor decisión.

La valentía no consiste en imponer una posición con más fuerza, sino en permitir que las premisas sean examinadas antes de que se conviertan en compromisos irreversibles. Por eso el disenso profesional es tan valioso. Cuando alguien expresa una visión distinta, incluso incómoda, no necesariamente está debilitando la autoridad; puede estar protegiéndola de su propio aislamiento. Las políticas y los marcos ayudan, pero los riesgos se vuelven visibles en interacciones concretas: en una reunión donde alguien pregunta lo que nadie quería preguntar, en una decisión que se demora para entender mejor sus consecuencias, en una jerarquía que elige escuchar antes de cerrar.

La calidad de esas conversaciones depende, en buena medida, de las personas a quienes se confía el liderazgo. La investigación sobre lo que las personas desean en sus líderes introduce una mirada interesante: en lugar de preguntar simplemente qué rasgos se valoran, pidió a los participantes priorizar atributos con un presupuesto limitado de “tokens” para construir su líder ideal en distintos dominios, como negocios, educación, deportes o ámbitos militares. Algunos rasgos, como la inteligencia y la confiabilidad, aparecieron como preferencias universales; otros variaron según el contexto y el objetivo del grupo.

La conclusión es sencilla: no existe un único líder ideal. En contextos competitivos, las personas pueden valorar más la asertividad, el coraje o la ambición; en entornos colaborativos, la cooperación y la estabilidad emocional adquieren mayor peso. Para compliance, esta observación tiene consecuencias prácticas. Las organizaciones que aplican modelos genéricos de liderazgo pueden terminar seleccionando rasgos equivocados para los desafíos éticos que enfrentan. No basta con preguntarse si un líder produce resultados. También hay que preguntarse qué tipo de “clima” ético genera para producirlos.

Si el liderazgo crea condiciones, los empleados son quienes viven esas condiciones en su identidad cotidiana. El estudio sobre los comportamientos morales de los empleados frente a la irresponsabilidad social corporativa examina cómo las prácticas comunicacionales co-creacionales influyen en la voz moral interna y en el whistleblowing externo. En particular, analiza la comunicación dialógica sobre cuestiones morales y la participación de los empleados en decisiones de responsabilidad social corporativa, observando su efecto a través de la identificación organizacional.

La idea de co-creación es fundamental. Los empleados no son receptores pasivos de una cultura ética diseñada por otros; participan en su formación, la interpretan, la resisten o la refuerzan. Cuando una organización abre conversaciones morales reales y permite participación en decisiones relevantes, puede fortalecer la identificación organizacional y, con ella, la disposición a ejercer voz interna. Esto no significa que toda persona hablará hacia afuera ni que todo canal externo se activará. Significa algo más básico y más profundo: que la ética se vuelve parte de la pertenencia, no una consigna externa a la vida de la organización.

El carácter como prueba del propósito

Esa pertenencia plantea una pregunta más ambiciosa: ¿qué clase de sujeto moral puede llegar a ser una organización? El artículo Moral Selves: Organizationalcharacter and the pursuitofpurpose aborda precisamente esa cuestión. Pregunta por qué algunas organizaciones mantienen sus compromisos sociales y ambientales frente a adversidades políticas o cambios en las expectativas de los stakeholders, mientras otras retroceden. La respuesta propuesta se encuentra en el carácter organizacional y en la forma en que este moldea aquello que la organización considera sus obligaciones morales.

Hablar de carácter organizacional es resistir la reducción del propósito a una campaña. El propósito se prueba cuando deja de ser cómodo, cuando exige sostener decisiones bajo presión, cuando los aplausos se vuelven críticas o cuando el entorno político cambia. Una organización con carácter no es aquella que nunca duda, sino aquella que posee una estructura de razonamiento moral suficientemente estable como para no reinventar sus valores cada vez que cambian los vientos. En esa estabilidad se juega la diferencia entre una declaración de propósito y una identidad moral.

La integridad bajo presión regulatoria y política

El plano interno, sin embargo, no agota el problema. Las organizaciones existen dentro de ecosistemas jurídicos y políticos que también deben madurar. La adopción por parte del Consejo de la Unión Europea de una nueva ley europea para combatir la corrupción marcael paso final para aprobar la esperada primera Directiva Anticorrupción de la Unión Europea. Por primera vez, los países del bloque operarán bajo reglas mínimas comunes para combatir la corrupción.

La importancia del avance no impide advertir sus límites. Ahora comienza la etapa decisiva: los países tienen dos años para incorporar las reglas al derecho nacional y un año adicional para adoptar estrategias nacionales fuertes. Ese período no debería ser una mera transición administrativa. Es una oportunidad para fortalecer la responsabilidad corporativa, mejorar la participación de organizaciones no gubernamentales en procedimientos vinculados con corrupción y profundizar la transparencia en conflictos de interés, lobby y financiamiento político.

La cuestión del dinero en la política aparece, justamente, como una frontera crítica de la integridad pública. La guía rápida de IFES sobre UNCAC Political Finance se refiere a la Resolución 11/7 de la Convención de Naciones Unidas contra la Corrupción, adoptada en la 11ª Conferencia de Estados Parte en diciembre de 2025. La resolución, copatrocinada por casi sesenta países, es presentada como un hito histórico: el primer conjunto amplio de estándares globales sobre transparencia en el financiamiento de partidos políticos, candidaturas y campañas electorales.

El destinatario principal de la guía también dice mucho: organizaciones de la sociedad civil y periodistas que trabajan para fortalecer la integridad pública, especialmente respecto del dinero y la influencia en la política. Para las empresas, este asunto no es remoto. El financiamiento político opaco, los vínculos indebidos y la captura de decisiones públicas pueden convertir la corrupción en una práctica de apariencia legal. Cuando el dinero influye sin ser visto, la frontera entre participación legítima e influencia indebida se vuelve peligrosa. Por eso la transparencia política forma parte del paisaje en el que las compañías deben aprender a moverse.

La propuesta de una nueva arquitectura del Financiamiento Político y los desafíos que presenta

La discusión global sobre financiamiento político no queda en el plano abstracto. En la Argentina, esa tensión entre apertura al financiamiento privado, trazabilidad y capacidad real de supervisión aparece con especial nitidez en el proyecto de reforma electoral enviado por el Poder Ejecutivo al Congreso el 22 de abril de 2026 —MEN-2026-110-APN-PTE—. En lo que respecta al financiamiento de los partidos, la propuesta habilita aportes privados considerablemente más grandes, pero descansa sobre una apuesta institucional exigente: que el control estatal pueda compensar el aumento del riesgo.

El cambio más relevante es la elevación del tope de aportes privados por aportante, que pasaría del 2% al 35%. Ese salto permite una concentración mucho mayor del financiamiento electoral en pocos sujetos. Para equilibrar ese nuevo escenario, el proyecto incorpora más supuestos de prohibición de aportantes, refuerza la trazabilidad, profundiza la bancarización y prevé controles ex ante. También convierte a la Unidad de Información Financiera en un actor inevitable del sistema, ya que el nuevo diseño exige regulación secundaria, análisis reforzado, cruces de información y, eventualmente, una ampliación de reportes. La arquitectura propuesta descansa, en definitiva, en un sistema de controles cruzados entre la Justicia Electoral, el sistema financiero y la UIF.

La pregunta de fondo es si esa arquitectura institucional estará en condiciones de operar con la velocidad y profundidad que exige una campaña electoral. Los grandes aportes suelen llegar cerca de la elección, precisamente cuando los tiempos de revisión se acortan y la presión política aumenta. Por eso, el dilema no es solo normativo, sino operativo: no basta con diseñar controles sofisticados si el Estado no cuenta con capacidad tecnológica, recursos humanos especializados e independencia suficiente para procesar, cruzar y auditar información en tiempo real.

A contraluz de los estándares internacionales, el punto más sensible aparece en la concentración del financiamiento. El Párrafo Operativo 8 de la Resolución 11/7 de UNCAC insta a los Estados a considerar límites a las donaciones para prevenir el soborno y el tráfico de influencias. En la misma línea, el preámbulo de la resolución advierte que este tipo de restricciones es relevante para evitar que grupos con mayor poder económico ahoguen otras voces políticas o compren favores futuros. Desde esa perspectiva, elevar el tope al 35% puede tensionar con el espíritu del estándar internacional: aunque formalmente se mantiene un límite, en la práctica se habilita un nivel de dependencia privada que podría permitir que unas pocas empresas o individuos sostengan una porción decisiva de una campaña.

Otro punto crítico se encuentra en los gastos de terceros. El proyecto introduce una cláusula según la cual los “gastos independientes” realizados por personas humanas o jurídicas para promover o desalentar el apoyo a un candidato no serán considerados contribuciones si se realizan sin concertación o coordinación previa con el partido. Allí aparece una posible zona gris. El Párrafo Operativo 9 de UNCAC llama expresamente a regular a las entidades legales y a los terceros que financian actividades de comunicación orientadas a influir en resultados electorales, incluyendo la divulgación de su identidad. Si los gastos independientes quedan fuera del régimen de aportes, podría abrirse una vía de elusión: sujetos que tienen prohibido donar —por ejemplo, contratistas del Estado, entidades extranjeras o personas vinculadas a delitos graves— podrían financiar campañas paralelas en medios o redes sociales sin quedar sujetos a los topes ni a las prohibiciones estructurales.

El proyecto también debe evaluarse desde la óptica de la capacidad de supervisión. El Párrafo Operativo 2 de UNCAC exige que los órganos de control cuenten con independencia, recursos materiales y personal especializado para fiscalizar eficazmente el financiamiento político. El diseño argentino propuesto exige que los partidos informen semanalmente los aportes privados recibidos y depositen los fondos en una cuenta bancaria única por distrito. La medida apunta a fortalecer trazabilidad y control, pero su eficacia dependerá de una condición práctica: que la Justicia Electoral, los bancos y la UIF puedan procesar y cruzar esa información con suficiente rapidez, especialmente en las semanas críticas previas a la votación.

Al mismo tiempo, el proyecto presenta alineaciones relevantes con los estándares de la Resolución 11/7. La prohibición de determinados donantes dialoga con el Párrafo Operativo 6, que recomienda restringir aportes de entidades estatales, extranjeras, anónimas y contratistas. En ese punto, la propuesta avanza al prohibir donaciones anónimas, de contratistas del Estado, de personas o entidades extranjeras, de actores vinculados al juego, y al incorporar filtros para impedir el ingreso de fondos provenientes de personas procesadas por lavado, trata o fraude contra el Estado.

También hay una convergencia importante en materia de transparencia. Los Párrafos Operativos 3 y 4 de UNCAC promueven registros detallados y publicación oportuna de la identidad de los donantes privados antes de las elecciones. La obligación de informar semanalmente los aportes a la Justicia Electoral, junto con el registro de cuentas oficiales en redes sociales y la rendición de gastos vinculados a material audiovisual digital, puede leerse como una innovación consistente con ese estándar. Pero la transparencia formal solo se convierte en integridad efectiva cuando la información publicada es comprensible, verificable y procesable. De lo contrario, el sistema corre el riesgo de producir una abundancia de datos que nadie llega a controlar a tiempo.

Así, el proyecto argentino condensa una tensión que recorre toda la agenda contemporánea de integridad pública: permitir participación privada sin habilitar dependencia; aumentar trazabilidad sin confiar ingenuamente en la capacidad de control; publicar información sin confundir publicidad con fiscalización efectiva. La reforma, en ese sentido, no debería evaluarse solo por lo que promete restringir o transparentar, sino por la fortaleza real de las instituciones que deberán hacerla cumplir.Debe celebrase que se abra un debate serio en esta materia.

Señales tempranas, programas prácticos y prevención del fraude

Pero volviendo al terreno operativo, la opacidad suele adoptar formas menos solemnes y más transaccionales. La guía del International ForeignBriberyTaskforcesobre indicadores de soborno transnacional se inscribe en una tradición de orientaciones emitidas por fiscalías y agencias nacionales, como las vinculadas a la FCPA o a la guía corporativa del SeriousFraud Office y el Crown Prosecution Service del Reino Unido. La novedad es que ahora una taskforce multinacional de agencias investigativas y fiscales publica señales concisas sobre posibles sobornos extranjeros.

La utilidad de estas señales radica en que el soborno rara vez se presenta con su nombre. Suele aparecer como comisión, consultoría, intermediación, urgencia comercial, pago a terceros, relación política o servicio difícil de justificar. Las compañías que operan en varias jurisdicciones necesitan aprender a leer indicios antes de que estos se conviertan en expediente. El compliance eficaz no consiste solo en reaccionar ante una prueba concluyente; consiste en entrenar la sensibilidad institucional para detectar anomalías cuando todavía son ambiguas.

La prevención de esos riesgos exige programas capaces de traducir principios en prácticas. La nueva edición de An Anti-CorruptionEthics and Compliance Programme for Business: A Practical Guide, desarrollada conjuntamente por UNODC y el Pacto Global de Naciones Unidas, actualiza una publicación original de 2013 y recoge más de una década de desafíos, buenas prácticas e innovaciones en integridad empresarial. Su propósito es ofrecer un estándar globalmente aplicable para programas de ética y compliance anticorrupción.

La relevancia de esta guía está en su orientación práctica. Presenta elementos clave de los programas y los convierte en pasos concretos y accionables, aplicables en distintos sectores y contextos. Al mismo tiempo, incorpora recomendaciones adaptadas para pequeñas y medianas empresas, un punto crucial en regiones donde muchas compañías enfrentan presiones de corrupción sin contar con grandes estructuras internas. La integridad no puede ser un privilegio de organizaciones con presupuestos sofisticados. Debe poder diseñarse proporcionalmente, de acuerdo con riesgos, tamaño y realidad operativa.

La dimensión comunicacional de la prevención adquiere una nitidez particular frente al fraude organizado. El análisis del manual de UNODC sobre estrategias efectivas de comunicación para prevenir el fraude organizado reformula la comunicación como una herramienta estratégica. El fraude organizado, según esta fuente, es una amenaza sofisticada y transnacional que explota emociones, confianza y brechas sistémicas para obtener dinero y datos personales.

La comunicación preventiva no puede limitarse a advertencias genéricas. Debe ser oportuna, ética, conductualmente informada, inclusiva, sensible al trauma e integrada en los sistemas que las personas usan cuando son más vulnerables. Esto cambia el rol de los equipos de compliance, riesgos y comunicaciones. Su tarea no es solamente informar que existe un peligro, sino diseñar mensajes capaces de interrumpir la cadena del engaño: desde el acercamiento inicial y la manipulación emocional hasta la transacción y la recuperación posterior. En la prevención del fraude, el lenguaje puede llegar demasiado tarde o puede llegar justo a tiempo.

La confianza como infraestructura del futuro

La última pieza de este recorrido nos lleva al futuro de la ética aplicada, especialmente en entornos técnicos. El preprint sobre confianza epistémica como mecanismo de integración ética se pregunta por qué algunas intervenciones éticas funcionan y otras son descartadas como irrelevantes o adversariales. A partir de más de setenta talleres de imaginación moral con equipos de ingeniería durante más de seis años, los autores proponen que la confianza epistémica conecta el diseño de la intervención con el compromiso de los practicantes.

Las cinco dimensiones identificadas —relevancia, inclusividad, agencia, autoridad y alineamiento— ofrecen una lección que excede al mundo de la ingeniería. La ética no se integra por imposición retórica. Se integra cuando las personas reconocen que la conversación comprende su trabajo, respeta su conocimiento, no anula su agencia y se alinea con los problemas reales que enfrentan. Allí donde la ética es percibida como una auditoría moral externa, despierta resistencia. Allí donde es diseñada como una práctica de deliberación situada, puede convertirse en innovación responsable desde abajo.

Vistas en conjunto, las últimas entradas de nuestro Newsletter describen una transformación silenciosa del campo de ética y compliance. La vieja metáfora era arquitectónica: pilares, controles, canales, códigos, matrices, procedimientos. Todo eso sigue siendo necesario. Pero la metáfora emergente es más orgánica. La integridad depende de la relación entre evidencia y método, gobierno y transparencia, cultura y escucha, liderazgo y disenso, carácter y propósito, regulación y confianza pública.

El compliance que viene deberá ser riguroso,pero tambien humano. Tendrá que investigar con disciplina, gobernar con trazabilidad, detectar señales de soborno, comprender el financiamiento político, prevenir el fraude mediante comunicación inteligente y diseñar programas anticorrupción proporcionados. Pero también deberá entender algo más difícil: cómo hablan las personas cuando temen, cómo callan cuando perciben que nadie escucha, cómo justifican lo injustificable cuando la organización les enseña a hacerlo, y cómo recuperan la voz cuando la confianza vuelve a ser posible.

La integridad, entonces, no es solo la prevención de la mala conducta. Es la construcción paciente de organizaciones capaces de decirse la verdad.

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Referencias

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1 Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

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Por Raúl Saccani

Introducción

En la reciente conferencia Global Ethics and Compliance Symposium 2026, la conversación sobre ética y compliance dejó de girar alrededor de normas, controles y matrices de riesgo, y empezó a orbitar una pregunta más incómoda: qué queda del juicio humano cuando las organizaciones comienzan a delegar cada vez más decisiones, inferencias y reflejos en sistemas que hablan con una seguridad casi insolente. Esta crónica-toma ese clima —de panel, pasillo ycoffee break— y lo entrelaza con todos los materiales de la última edición del Newsletter #383, para construir una edición interactiva sobre poder, criterio, gobierno corporativo, democracia, diseño, trabajo y ese viejo asunto que la tecnología siempre promete resolver y no puede domesticar del todo: la condición humana

La GECS2026ofreció, en un solo día, una secuencia casi novelesca de temas: brújula geopolítica, ética más allá del rulebook, compliance como generador de valor y, finalmente, el panel “FromCode to Conduct: SteeringEthics and Compliance intoan AI-Powered Future”, en el que tuve el privilegio de participar. En la preparación y en la discusión misma aparecieron, una y otra vez, algunas obsesiones compartidas: dónde “vive” la ética de IA dentro de una organización, cómo pasar de principios elegantes a implementación real, qué significa en serio “human in the loop”, cómo evitar el hechizo de la automatización y por qué la alfabetización en IA no sirve de mucho si la cultura castiga a quien cuestiona el output de la máquina.

I. La vieja tentación de arrodillarse ante una máquina que suena segura

Toda época fabrica sus oráculos. La nuestra, por supuesto, les pone interfaz conversacional.

Ese fue uno de los ejes del panel: la IA produce una estética de la certeza. Y cuando viene envuelta en sintaxis impecable, tono confiado y velocidad de vértigo, muchos usuarios empiezan a entregar algo más que tareas repetitivas: entregan criterio. En la discusión apareció con fuerza la idea del automationbias, del “halo tecnológico”, de esa tendencia a atribuir objetividad, superioridad y hasta una suerte de compostura moral a sistemas que, en rigor, siguen siendo artefactos probabilísticos. La externalización de tareas puede ser útil; la externalización del juicio, en cambio, es una forma sofisticada de pereza. Una cosa es usar copiloto; otra muy distinta es entregarle el volante, el mapa y la conciencia.

Esa inquietud conversa de manera natural con AI Isn't as Powerful as We Think | Hannah Fry, donde Fry sugiere dos cosas a la vez: que los cambios por venir pueden ser sísmicos en un horizonte relativamente cercano, y que precisamente por eso conviene resistir la tentación de volver sagrada a la tecnología. Su advertencia no es tecnófoba, sino más fina: cuando empezamos a usar sistemas digitales para responder preguntas profundamente humanas, aparece una fragilidad que no siempre queremos ver. De ahí que sus analogías —entre ellas la del montacargas y la de la comida chatarra— resulten tan útiles: la IA puede amplificar capacidades, abaratar esfuerzos y volver accesibles tareas antes reservadas a especialistas, pero también puede acostumbrarnos a consumir respuestas rápidas sin metabolizar realmente su contenido. Algo parecido, aunque con un tono más normativo, aparece en Using AI Is Like Driving a Car With No Licence | Prof Virginia Dignum. Allí, la metáfora del auto sin licencia, sin frenos y sin señalización sirve para subrayar que la IA no debería entenderse como una mera pieza de software, sino como un sistema sociotécnico cuyas consecuencias dependen de instituciones, incentivos, cultura y supervisión. Dignum discute además el mito de la inevitabilidad de los grandes modelos, insiste en que las “alucinaciones” no son un accidente marginal sino una consecuencia estructural del modo en que estos sistemas operan, y muestra, con ejemplos del sector salud, que incluso profesionales altamente calificados pueden deteriorar su desempeño cuando la máquina “explica” con demasiada seguridad. Esa misma deriva aparece con mayor densidad conceptual en Thinking—Fast, Slow, and Artificial: How AI is Reshaping Human Reasoning and the Riseof Cognitive Surrender, que propone ampliar la clásica teoría de los dos sistemas de pensamiento e introducir un “Sistema 3”: una cognición artificial que ya no sólo asiste, sino que participa activamente en la manera en que razonamos, decidimos y actuamos. Lo más inquietante del paper no es sólo que la gente delegue en la IA más de la mitad de ciertas decisiones, sino que su confianza aumente incluso cuando la IA se equivoca. Es decir: no sólo empezamos a pensar con la máquina; empezamos a equivocarnos con ella, y a hacerlo con serenidad.

La pregunta se vuelve todavía más densa en AI, Human Cognition and KnowledgeCollapse, porque allí el problema deja de ser simplemente psicológico y pasa a ser también ecológico: ya no se trata sólo del individuo que se vuelve perezoso, sino del modo en que una sociedad entera puede debilitar sus incentivos para aprender. El argumento es especialmente potente: las buenas decisiones dependen de una combinación entre conocimiento general, compartido, acumulado socialmente, y conocimiento contextual, específico de cada situación. El riesgo de la IA agéntica es que, al ofrecer recomendaciones cada vez más eficaces en el corto plazo, reduce el esfuerzo humano que alimenta ambos tipos de conocimiento y termina erosionando, precisamente, la base cognitiva que sostenía el sistema. El resultado posible es un equilibrio perverso: decisiones aparentemente mejores hoy, pero una infraestructura colectiva de saber cada vez más frágil mañana. En esalínea, Will superstupidity be as dangerous as superintelligence?acierta al desplazar el foco: la pregunta decisiva no es cuánto aumentarán las máquinas nuestra capacidad de decidir, sino si los humanos seguiremos realmente involucrados en el proceso. Para alterar radicalmente la relación entre humanos y sistemas, la IA no necesita llegar a una AGI todopoderosa; le alcanza con volverse mejor que nosotros en la gestión de sistemas complejos mientras nosotros, cómodamente, nos desentrenamos. Y para quienes todavía se apresuran a atribuir conciencia, interioridad o experiencia subjetiva a cualquier modelo que produce frases elegantes, The AbstractionFallacy: Why AI Can Simulate But Not InstantiateConsciousness introduce una distinción crucial. Su tesis es que la computación simbólica no constituye por sí misma una experiencia: puede simular conductas, pero no por eso instanciar conciencia. El paper separa con precisión la simulación de la constitución física de una experiencia y sostiene que, aun si alguna vez existiera un sistema artificial consciente, no lo sería por su arquitectura sintáctica, sino por su sustrato material específico. Es un correctivo filosófico muy oportuno para esta época: no toda máquina que parece comprender comprende; no todo sistema que conversa siente; y no toda simulación merece reverencia. Algunas, más modestamente, merecen control, contexto y auditoría.

II. Del rulebook al gobierno: cuando compliance deja de ser el departamento que llega tarde a decir “no”

Uno de los puntos más fértiles del panel fue la discusión sobre la ubicación organizacional de la ética de IA. Si la función queda alojada en Legales, tenderá a traducirse en lenguaje regulatorio. Si queda en producto o ingeniería, puede reducirse a especificación técnica y métricas operativas. Si se la coloca en un equipo dedicado, gana mirada transversal, pero corre el riesgo de convertirse en un enclave consultivo sin músculo real. No es un detalle burocrático: es una decisión atribuye visibilidad, poder, presupuesto y puntos ciegos.

Desde ese punto de partida, varias intervenciones coincidieron en que el problema central ya no es la falta de principios, sino la distancia entre principios e implementación. Ahí entran en escena AI Governance: WhyCompaniesNeed a Step-by-Step ImplementationStrategy, que baja el tema a una secuencia operacional concreta y advierte contra una adopción dominada por la improvisación, la presión competitiva y el entusiasmo desordenado, y The AI risk repository: A meta-review, database, and taxonomyofrisksfrom artificial intelligence, que aporta algo todavía más valioso para cualquier función de compliance: una cartografía amplia y estructurada del zoológico de riesgos, hoy sintetizado en más de 1.725 riesgos extraídos de 74 marcos distintos, junto con líneas de trabajo orientadas a incidentes, mitigaciones y brechas de respuesta. Leído junto con el panel, el mensaje es claro: más gobernanza interfuncional, inventario de casos de uso, documentación, accountability y capacidad real de veto. No sorprende, entonces, que en la GECS2026 aparecieran como respuestas más serias la creación de consejos de gobernanza de IA, el examen caso por caso, la documentación de posiciones divergentes, la escalación al board cuando el riesgo lo exige y la necesidad de guardrails prácticos para no confundir innovación con licencia para improvisar.

El problema, por supuesto, no es sólo empresarial. Artificial Intelligence and DemocraticValues muestra que la gobernanza de IA ya no es un campo emergente sino un sistema multinivel que atraviesa Estados, organismos internacionales y sectores sensibles, con cierto alineamiento en torno a principios como derechos humanos, transparencia y accountability, pero también con divergencias muy visibles en implementación, enforcement y uso de IA en ámbitos delicados como seguridad, administración pública y vigilancia. Breaking the deadlockon AI governance agrega una advertencia bastante incómoda: la cooperación internacional puede avanzar demasiado lento frente al ritmo tecnológico, y un salto hacia reglas más robustas podría volverse políticamente viable sólo después de una crisis suficientemente costosa. Y en los mercados, donde el marketing suele correr más rápido que la evidencia, Agent Washing: DisclosureRisks in the EmergingMarket for AI Agents recuerda que también habrá que gobernar la retórica: no basta con vender autonomía, hay que demostrarla, distinguir entre automatización simple, copilotos y sistemas realmente agentic, y respaldar cualquier promesa de impacto, eficiencia o ingresos con pruebas documentadas y revisión humana. Porque no todo lo que se vende como “agente” tiene agencia.

III. Democracia, influencia y esa industria de fabricar realidades

Otro hilo fuerte de la GECS 2026 fue que compliance ya no puede pensarse aislado de la geopolítica, de la arquitectura informacional ni de la disputa por la atención pública. No por casualidad, la jornada había arrancado con “The GeopoliticalCompass” y con paneles que empujaban a mirar más allá de la norma. La pregunta dejó de ser únicamente qué permite la regulación, y pasó a ser qué tipo de espacio público, qué tipo de mercado y qué tipo de ciudadano emerge cuando los intermediarios de sentido son sistemas algorítmicos.

En ese terreno, Fracturedreality: Howdemocracy can win the global struggle over the informationspace aporta una idea decisiva: el problema no es sólo la desinformación entendida como contenido falso o engañoso, sino algo más estructural y más corrosivo, la fragmentación de una realidad compartida sin la cual la deliberación democrática empieza a resquebrajarse. El reporte describe cómo las plataformas privilegian el engagement por encima de la precisión, refuerzan cámaras de eco ideológicas y erosionan la integridad informativa, el conocimiento colectivo y la conversación cívica. Además, no se limita al diagnóstico: propone recuperar agencia pública mediante espacios alternativos, sistemas de conocimiento colaborativo, reformas de modelo de negocio y una apuesta por soberanía digital e infraestructura descentralizada. China'sApproach to AI Anthropomorphism abre, a su vez, otra veta menos transitada en América Latina y muy relevante para ética y compliance: la vulnerabilidad humana frente a sistemas diseñados para parecer más “humanos” de lo que son. Su interés está en que no mira sólo el riesgo técnico, sino el riesgo relacional y cognitivo: cómo la apariencia de humanidad puede manipular confianza, dependencia y percepción, y por qué una regulación seria debe anticipar esos efectos con medidas técnicas y contextuales, en lugar de limitarse a discutir performance o privacidad en abstracto.

La discusión escala todavía más cuando entra en escena AI as the New Proxy Advisor: ReshapingShareholderActivismCommunications, porque muestra que la disputa ya llegó de lleno al gobierno corporativo y a la comunicación con accionistas. El punto fuerte del artículo es que la IA ya no aparece sólo como herramienta interna de eficiencia, sino como multiplicador externo de poder analítico y narrativo: minoritarios y activistas pueden procesar disclosures, detectar inconsistencias de governance o ESG y construir campañas persuasivas con una velocidad y una escala antes reservadas a actores con más recursos. Para boards y equipos de compliance, eso obliga a pensar en transparencia algorítmica, resiliencia comunicacional y defensas contra narrativas automatizadas o desinformación sofisticada. Y Nos están vendiendo el miedo equivocado hace algo que, en clave latinoamericana, resulta especialmente valioso: desplaza la conversación desde el espionaje de película y la paranoia geopolítica más superficial hacia la dependencia estructural, la captura de valor y la soberanía tecnológica. Su tesis es incómoda: mientras nos distraemos con qué modelo extranjero podría leer nuestros datos, dejamos mucho menos examinada la infraestructura que concentra el mercado, fija las reglas y extrae valor de manera persistente. A veces, en efecto, el verdadero riesgo no es que nos lean el prompt; es que jamás controlemos la infraestructura que decide qué vale, quién gana y dónde se acumula el poder.

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IV. Trabajo, liderazgo y diseño: la empresa no necesita menos humanos, necesita humanos menos adormecidos

En los intercambios del panel y del breakout apareció una definición especialmente útil: compliance debería convertirse en una función que ayuda a ordenar la innovación, a identificar usos valiosos, a proteger datos, a documentar decisiones y a evitar que la organización confunda velocidad con inteligencia. En una de las intervenciones del breakout se habló, incluso, de usar IA en ambientes protegidos para acelerar investigaciones y e-discovery, reduciendo tiempo y costo sin regalar confidencialidad al primer proveedor. También apareció con fuerza la necesidad de una gobernanza clara antes de que todos “jueguen” por su cuenta, y la advertencia de que privacidad y evidencia humana de revisión no pueden quedar reducidas a un formulario boilerplate que nadie lee.

Ese movimiento —del foco en el procedimiento al foco en el criterio— dialoga muy bien con When Not to Use AI, que recuerda algo elemental y subversivo a la vez: la IA puede acelerar trabajo, pero no liderar personas. Benjamin Laker no plantea una objeción ludita, sino una delimitación de funciones: conviene dejar a la máquina lo mecánico para que el manager se concentre en lo que exige juicio, manejo de relaciones, confianza, comunicación y decisiones cargadas de valores. Dicho de otro modo, la productividad puede automatizarse parcialmente; la responsabilidad directiva, no. Se complementa con Ethan Mollick’sfourguidingprinciples for using AI at work, cuya virtud consiste en empujar a experimentar sin caer en la ingenuidad del “todo sirve”: Mollick propone invitar a la IA a la mesa para desmitificarla, descubrir usos reales y entender sus límites, pero insiste a la vez en algo decisivo para cualquier ecosistema de compliance: mantener al humano en el circuito de decisión, tratar la IA como bloque de construcción para ampliar flujos de trabajo y no como sustituto total, y obligar a que objetivos, procesos y accountability sigan siendo inteligibles para las personas. La cuestión se vuelve más compleja en Algorithmicleadership and the gameofbusiness, que introduce una pregunta formidable: si el liderazgo se vuelve parcialmente algorítmico, ¿qué parte del mando sigue siendo humana, y cuál debería seguir siéndolo incluso si la máquina pareciera hacerlo “mejor”? El paper es especialmente interesante porque discute la idea cómoda de una división simple del trabajo —la máquina analiza y el líder decide— y sostiene, al mirar la tradición de la teoría de juegos y la optimización estratégica, que buena parte de lo que llamamos liderazgo ya estaba hace tiempo atravesado por lógicas algorítmicas. La advertencia final es potente: corremos el riesgo de invertir la figura del MechanicalTurk; ya no una máquina escondiendo inteligencia humana, sino un humano prestando rostro a una inteligencia artificial que organiza, sugiere y orienta la acción.

Ahí el diseño importa tanto como la regulación. DesignMindfrogcast Ep.58 – When Human ConnectionMeets AI aporta una mirada menos defensiva y más creativa sobre cómo la IA reconfigura vínculos, marcas y procesos: Jess Leitch habla de la transición hacia un diseño más experimental, del vibecoding, de la apertura de herramientas creativas y de la manera en que la IA está alterando tanto la producción como la relación entre empresas y personas. Es una pieza útil porque recuerda que la discusión no trata sólo de riesgo, sino también de imaginación organizacional. Pero el entusiasmo necesita contrapeso conceptual, y por eso Theoryfirst: creatingvalue in the ageof data and AI cae tan bien en esta conversación: su tesis, deliberadamente provocadora, es que el pensamiento data-first puede convertirse en una trampa si no existe antes una teoría sobre qué problema importa, qué valor se quiere crear y qué tipo de organización se está intentando construir. No basta con tener datos, dashboards y capacidad de cómputo; hace falta una idea previa que oriente la búsqueda, interprete la señal y evite que la empresa termine optimizando lo que puede medir en lugar de lo que realmente importa. En otras palabras: antes del tablero, la brújula. Antes del dashboard, la idea. Y, si se quiere enlazar esto con lo discutido en la GECS2026, antes del “human in the loop” como ritual, un diseño institucional que preserve control humano significativo, alfabetización en IA y la capacidad de cuestionar a la máquina en lugar de rubricarla como si fuera un mero trámite.

V. Mirar más lejos: futuros, estadísticas y la necesidad de recuperar espesor histórico

A veces las organizaciones se acercan a la IA como quien entra a una tormenta mirando sólo el paraguas. Útil, sí; suficiente, no.

Para tomar dimensión del fenómeno conviene empezar por The 2026 AI Index Report - Stanford Institute for Human-Centered Artificial Intelligence (HAI), que ofrece la gran vista aérea con una combinación de datos difícil de ignorar: aceleración sostenida de capacidades, adopción masiva, competencia geopolítica cada vez más cerrada y una frontera técnica tan impresionante como irregular. El informe muestra, por ejemplo, que la capacidad no se está amesetando, que la industria produjo la enorme mayoría de los modelos de frontera en 2025, que el uso organizacional ya alcanza niveles muy extendidos y que la brecha entre Estados Unidos y China se ha estrechado de forma notable. Pero también introduce una imagen especialmente útil para cualquier lector de compliance: la de una frontera “dentada”, donde los sistemas pueden resolver tareas de altísima complejidad y al mismo tiempo fallar en otras sorprendentemente elementales. Esa mezcla de potencia y fragilidad explica por qué la vista aérea, por sí sola, tiende a producir una combinación de fascinación y vértigo. Por eso conviene leerla junto con Futurescape: Artificial Realities, que desplaza la mirada desde la pura capacidad técnica hacia la evolución de la relación entre humanos y sistemas inteligentes, y se pregunta qué viene después para las personas, las empresas, la sociedad e incluso el planeta. Y conviene sumarle Exploring the Futures ofTechnology 2.0, que obliga a abandonar la pregunta perezosa —“¿esto impactará?”— para pasar a la verdaderamente estratégica: cuándo, cuánto, cómo y bajo qué dependencias. Su aporte más valioso es recordar que la IA no sólo habilita nuevos servicios, modelos de negocio y formas de colaboración, sino también nuevas vulnerabilidades: dependencia de infraestructuras opacas, exposición a poder de plataforma, amenazas de seguridad y un sesgo persistente hacia la optimización de corto plazo.

Y si uno quiere evitar que el presentismo tecnológico le coma la cabeza, hay un antídoto excelente en Digital Modernity: WhyWeNeed to Think Historically About the Digital Age. La virtud de ese libro es que discute, de raíz, una de las fallas más recurrentes del discurso sobre IA: hablar de lo digital como si hubiera irrumpido anteayer, casi ex nihilo, cuando en realidad forma parte de una historia mucho más larga sobre modernidad, abstracción, infraestructura, esfera pública, colonialidad, poder y organización social. Smithies propone entender los sistemas digitales como una continuación, con nuevas formas y nuevas intensidades, del proyecto moderno. Eso permite leer con más espesor fenómenos que de otro modo quedan banalizados: la lógica cultural de Silicon Valley, el colonialismo digital, la infraestructura como política, la crisis epistémica del espacio público y hasta las discusiones sobre IA y emergencia. Mirar históricamente quita algo de grandilocuencia a la innovación, la saca del hype perpetuo y la devuelve al terreno donde más importa: el de las instituciones, las trayectorias largas y las relaciones de poder que sobreviven a cada nueva interfaz.

VI. La lección más difícil: no alcanza con poner un humano “en el loop” si ese humano ya dejó de pensar

Quizá la conclusión más importante de la GECS2026 fue también la más incómoda. El famoso human in the loop puede convertirse en una ficción tranquilizadora si el humano que queda “en el loop” sólo valida lo que la máquina ya decidió, con una mezcla de prisa, obediencia y fatiga cognitiva. El panel insistió en que la supervisión significativa no es una firma, ni una casilla tildada, ni un clic ceremonial: supone capacidad real de comprender, cuestionar, detener y, llegado el caso, apagar el sistema. Supone además alfabetización en IA, escenarios de entrenamiento y, sobre todo, una cultura psicológicamente segura para discutir outputs, sesgos y decisiones automatizadas sin que eso se lea como resistencia al progreso. La IA puede resumir un código de conducta en siete segundos; lo que no logrará es hacerse responsable cuando el Board descubra que nadie hizo las preguntas correctas.

Por eso esta edición del Newsletter, leída en conjunto, deja una idea menos glamorosa pero mucho más útil: la frontera decisiva no está entre organizaciones que usan IA y organizaciones que no la usan. Está entre organizaciones que la incorporan con gobierno, criterio y memoria institucional, y organizaciones que la adoptan como quien instala un espejo brillante. La primera puede equivocarse, pero aprende.

Una película para acompañar esta conversación: Her

Si hubiera que elegir una película para dejar resonando esta edición, Her (2013) sería una candidata natural. No porque anticipe con precisión el futuro de la inteligencia artificial, sino porque entiende algo más importante: que las tecnologías que más nos transformanson las que se deslizan con suavidad en la intimidad de nuestras rutinas, nuestras emociones y nuestra forma de pensar. La película de Spike Jonze no imagina una distopía aparatosa ni un apocalipsis de robots; imagina algo más sutil: un mundo en el que una inteligencia artificial puede volverse interlocutora, compañía, espejo afectivo y, finalmente, mediadora del vínculo que una persona mantiene consigo misma.

Her funciona como una parábola sobre algunos de los dilemas que hoy ya asoman en la conversación pública: la antropomorfización de sistemas, la dependencia emocional frente a interfaces diseñadas para parecer humanas, la delegación progresiva de juicio y la dificultad de distinguir entre asistencia, influencia y sustitución. La película recuerda que el problema nunca es sólo lo que una tecnología puede hacer, sino el lugar que le concedemos en nuestra arquitectura moral y afectiva. En ese sentido, Her no habla del amor en tiempos de algoritmos. Habla, sobre todo, de qué parte de nuestra humanidad seguimos ejerciendo cuando la máquina deja de ser sólo una herramienta.

Disclaimer

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Referencias

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Por Raúl Saccani

Resumen

Hay países cuyo atraso se vuelve visible en la ausencia de reglas. Hay otros, más incómodos de interpretar, en los que el problema aparece después: cuando las reglas existen, pero la promesa de eficacia sigue sin cumplirse. La Argentina que emerge de la lectura conjunta de los documentos más recientes de la OCDE sobre anticorrupción, integridad y compliance pertenece a esta segunda categoría. Ya no es, al menos no principalmente, el caso de una arquitectura legal incompleta. Es el caso de un sistema que ha avanzado en su diseño, ha acumulado instrumentos y que todavía no logra convertir esa construcción en una práctica suficientemente estable, visible y convincente de prevención, detección, investigación y sanción.

La propia OCDE, en el OECD Anti-Bribery Convention Phase 4 Report on Argentina, aprobado en marzo de 2026, ofrece el tono exacto de esa ambivalencia. La Fase 4 no vuelve sobre la discusión clásica acerca de si el país posee o no las normas adecuadas,para la OCDE el punto de maduración de un régimen anticorrupción reside en su capacidad operativa. Y allí el diagnóstico: Argentina ha logrado “meaningful progress”, pero ese progreso convive con un enforcement todavía “limited, uneven and vulnerable to longstanding structural constraints”. La expresión importa porque no describe una falla episódica sino una fragilidad estructural: limitada en volumen, desigual en resultados y vulnerable a defectos persistentes del aparato estatal.

Los avances que la OCDE reconoce no son menores. El informe destaca como un hito el cierre, en 2025, del primer caso argentino de soborno transnacional contra una persona física, después de muchos años de reformas e inversión institucional. También subraya mejoras en la capacidad estatal para identificar y clasificar alegaciones: desde la Fase 3bis, las autoridades detectaron 17 nuevas alegaciones de soborno transnacional, de las cuales 10 derivaron en investigaciones formales. A eso se suma el papel relevante del sistema antilavado, que contribuyó al menos en cuatro casos, y el fortalecimiento de cuerpos especializados como DAJUDECO y PROCELAC, junto con un monitoreo más sofisticado de medios y una participación más activa en redes internacionales de cooperación. La OCDE, en otras palabras, ya no ve un desierto institucional. Ve capacidades incipientes, aprendizaje y una base más sólida que la de etapas anteriores.

Pero precisamente porque la base es más sólida, el juicio se vuelve más exigente. El mismo informe que celebra ese progreso recuerda que entre 2017 y 2025 hubo 25 alegaciones conocidas vinculadas con soborno transnacional y 18 investigaciones formales o preliminares, aunque muchas no pasaron de esa etapa; ocho casos fueron cerrados y ocho seguían en trámite. Desde la Fase 3bis, solo dos casos avanzaron a la etapa de enjuiciamiento, uno de ellos resuelto mediante una salida no judicial. Y, quizá más importante para el universo del compliance corporativo, al momento del informe no existía ninguna persona jurídica sancionada ni siquiera investigada por soborno transnacional bajo la Ley 27.401, ocho años después de su adopción. La demora promedio de varias investigaciones superaba los ocho años, con el consiguiente riesgo de pérdida de evidencia y de prescripción, mientras persistían vacancias judiciales significativas y limitaciones de recursos en partes del fuero federal. La transición hacia un sistema procesal acusatorio aparece como promesa, pero también como una nueva capa de fluidez institucional que todavía no garantiza resultados.

La OCDE reconoce experiencias tempranas bajo la Ley 27.401 en materia de corrupción doméstica, incluso con un acuerdo de colaboración eficaz que revela potencial. Pero al mismo tiempo observa que el régimen todavía no ha sido verdaderamente apalancado en materia de soborno transnacional. Ese hiato tiene consecuencias prácticas. Allí donde el enforcement corporativo es escaso, el compliance corre el riesgo de degradarse hacia el formalismo defensivo, cuando se convierte en un repertorio de documentos de cobertura. La credibilidad regulatoria depende, justamente, de evitar esa deriva.

La cuestión de la detección profundiza el problema. El informe de Fase 4 señala que el soborno transnacional sigue detectándose principalmente a través de reportes de prensa, mientras que el reporte por parte de funcionarios públicos es mínimo. Añade, además, que el self-reporting corporativo no disparó hasta ahora ninguna investigación de soborno transnacional y que la ausencia persistente de un marco claro, fuerte y eficaz de protección de denunciantes sigue siendo una brecha central. Es difícil sobreestimar la importancia de este punto. Un sistema que no protege al denunciante desalienta la información temprana; un sistema en el que la autodenuncia empresaria no desencadena procesos visibles transmite incertidumbre, no confianza. La integridad, en ese contexto, llega desde afuera, por exposición pública, en lugar de surgir desde adentro, por diseño institucional y cultura organizacional.

La ficha de Argentina en el Anti-Corruption and Integrity Outlook 2026 amplía esa lectura, porque muestra que la fragilidad no es homogénea. Allí aparece una Argentina más fuerte en algunos componentes del sistema de integridad pública que en otros. En 2023 el país adoptó la Estrategia Nacional de Integridad, construida sobre el plan previo y organizada en cinco lineamientos generales, con coordinación a cargo de la Oficina Anticorrupción y la Secretaría de Gestión y Empleo Público. En los indicadores de la OCDE, Argentina cumple 60% de los criterios de fortaleza del marco estratégico y 63% en práctica, por encima del promedio. También exhibe un desempeño relativamente sólido en conflictos de interés: 100% en regulación y 78% en práctica, otra vez por encima de los promedios OCDE. Sin embargo, las noticias recientes que llegan desde los medios parecen contradecir la aparente capacidad de construir instituciones, obligaciones y mecanismos de gestión relativamente sofisticados.

No obstante, la misma ficha revela zonas de fragilidad persistente. En lobbying, Argentina alcanza 40% en regulación y 0% en práctica.Allí la OCDE identifica un patrón: existe una definición legal de actividades de lobby y ciertos estándares aplicables al Poder Ejecutivo, pero no hay función supervisora central, no hay registro público de lobbistas y no hay una práctica verificable de transparencia y control de la influencia. La ausencia de sanciones específicas y de institucionalidad supervisora convierte al área en un ejemplo de lo que la OCDE viene advirtiendo: la regulación sin implementación produce una ilusión de resguardo, normas que organizan expectativas y una práctica que no consigue sostenerlas.

El documento “Perspectivas de anticorrupción e integridad 2026” ofrece una clave interpretativa más fecunda. El informe general insiste en que la brecha promedio de implementación en los países analizados asciende a 19 puntos porcentuales y que ese sigue siendo el principal desafío de los sistemas de integridad. Más aún, sostiene que los países con mejor desempeño están dejando atrás enfoques “basados excesivamente en normas, procesos y cumplimiento” para avanzar hacia esquemas digitales, basados en riesgo, orientados a resultados y capaces de hacer un mejor uso de datos, interoperabilidad y monitoreo. La integridad, desde esa perspectiva, solo se convierte en “ventaja estratégica” cuando deja de ser una capa normativa y se vuelve una capacidad estatal y organizacional de producir efectos.

Leída a la luz de esa tesis general, Argentina aparece menos como un caso excepcional que como una versión intensificada de un problema más amplio. La OCDE no está diciendo que el país carezca de reformas; está diciendo que no termina de atravesar el umbral que separa la reforma de la efectividad. Para el mundo empresario, este diagnóstico también tiene una consecuencia decisiva. En un entorno así, el compliance no puede pensarse ya como un seguro reputacional ni como una estética de la corrección. La OCDE obliga, indirectamente, a otra lectura: un programa de integridad vale menos por su formulación que por su capacidad de producir información confiable, de activar alertas, de proteger a quien reporta, de documentar decisiones sensibles, de gestionar terceros y de resistir escrutinio. Cuando el enforcement es todavía desigual, el riesgo de cosmética es mayor; pero justamente por eso la exigencia de evidencia interna debería ser más alta. Allí donde el sistema estatal aún no genera toda la presión que podría, la empresa que quiera tomarse en serio la integridad debe suplir parte de esa insuficiencia con mayor densidad de control, trazabilidad y gobierno.

En síntesis, hay que distinguir entre los sistemas que poseen reglas de aquellos que logran usarlas de manera creíble, sostenida y efectiva. La OCDE sugiere que Argentina ha avanzado hasta la puerta de ese umbral. Lo que todavía no puede afirmar, sin reservas, es que ya lo haya cruzado.

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Referencias

Oecd, 2026. OECD Anti-Bribery Convention Phase 4 report on Argentina. [online] Implementing the OECD Anti-bribery Convention. https://doi.org/10.1787/38ac9206-en.

OECD, 2026. Argentina. [online] Available at: <https://www.oecd.org/en/publications/anti-corruption-and-integrity-outlook-2026_0c8910f8-en/argentina_73b9db4d-en.html>.

Oecd, 2026. Perspectivas de anticorrupción e integridad 2026. [online] OECD Publishing eBooks. https://doi.org/10.1787/f112b919-es.

[1]Los puntos de vista, las opiniones y las posiciones expresadas en todas las publicaciones pertenecen únicamente a los autores y no representan las de la Universidad Austral, el IAE Business School o las empresas o instituciones que las apoyan. No se garantiza la exactitud, integridad y validez de las expresiones hechas en este artículo. No aceptamos ninguna responsabilidad por errores, omisiones o representaciones. Los derechos de autor de este contenido pertenecen a los autores y cualquier responsabilidad con respecto a la infracción de los derechos de propiedad intelectual recae en ellos. En ningún caso podrá ni deberá considerarse la información, análisis y opiniones brindadas en todo o en parte de este artículo como asesoramiento, recomendaciones u opiniones profesionales o legales. El lector que necesite tomar decisiones sobre los temas aquí tratados deberá asesorarse específicamente con profesionales capacitados que evalúen las características, normas legales y conceptos aplicables a su caso específico.

La entrada Anticorrupción: Argentina bajo la lupa de la OCDE se publicó primero en Centro de Gobernabilidad y Transparencia.

Por Raúl Saccani

Imagen: Gemini

Introducción

A medida que una compañía expande su presencia internacional, deja de operar bajo un único marco anticorrupción y pasa a moverse dentro de una arquitectura regulatoria compuesta por varios sistemas que persiguen el mismo objetivo —prevenir, detectar y sancionar el soborno—, pero lo hacen a través de técnicas jurídicas distintas. En este plano comparado, cinco modelos merecen atención prioritaria: la Foreign Corrupt Practices Act de Estados Unidos (FCPA), la UK Bribery Act, la ley francesa Sapin II junto con el régimen penal anticorrupción francés, la Clean Company Act de Brasil y el modelo argentino articulado sobre el Código Penal, la ley 27.401 de responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Si bien todos estos marcos normativos comparten el objetivo sustancial de erradicar la corrupción global en estricta sintonía con los tratados y convenciones internacionales, difieren de manera drástica en su alcance extraterritorial, en las conductas específicas que prohíben, en sus esquemas de imputación de responsabilidad y, fundamentalmente, en los incentivos legales diseñados para recompensar el cumplimiento corporativo preventivo y la colaboración eficaz.

En la práctica moderna de los negocios internacionales, el paradigma de la aplicación de la ley ha mutado. Un solo pago indebido de baja cuantía, la contratación de un consultor o intermediario externo sin la debida diligencia previa, o una fusión y adquisición corporativa (M&A) mal auditada pueden desencadenar un escrutinio simultáneo por parte de múltiples autoridades policiales y regulatorias a nivel global. Hoy en día, las agencias gubernamentales de control dependen cada vez más de la justicia negociada y de los acuerdos globales altamente coordinados, imponiendo sanciones financieras multimillonarias y profundas reformas estructurales en la gobernanza de las empresas, en lugar de llevar a las corporaciones a largos y desgastantes juicios formales.

En consecuencia, cualquier actividad comercial que involucre interacciones con el sector público, el uso de terceros representantes o planes de expansión corporativa debe tratarse como un riesgo multijurisdiccional desde su etapa inicial de planificación. Abordamos seis preguntas operativas críticas, que pretenden aclarar la exposición al riesgo corporativo transnacional y ofrecer un punto de vista para una eventual toma de decisiones ejecutiva frente a estos cinco modelos legales.

1. Requisitos de conexión jurisdiccional para la aplicación de la ley

Para una empresa en expansión, comprender el nexo jurisdiccional que habilita la intervención de autoridades extranjeras es el primer paso en la gestión del riesgo.

Bajo la FCPA de los Estados Unidos, el riesgo jurisdiccional se activa a través de tres vías de alcance extraordinariamente amplio. En primer lugar, la ley aplica a cualquier entidad considerada "emisora", lo que abarca a corporaciones extranjeras (y sus directivos) cuyos valores coticen en los mercados estadounidenses o que estén obligadas a presentar informes periódicos ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC). En segundo lugar, regula estrictamente al "domestic concern", categoría que incluye a ciudadanos, residentes y cualquier empresa organizada bajo las leyes de los EE. UU. Para estas dos categorías, las autoridades estadounidenses ejercen una jurisdicción de alcance global, lo que significa que pueden procesar actos corruptos cometidos en su totalidad fuera del territorio de los Estados Unidos. En tercer lugar, y de vital importancia para cualquier entidad extranjera, la FCPA atrapa en su red a quienes realicen cualquier paso para promover un pago corrupto mientras se encuentran físicamente en territorio estadounidense, o a quienes utilicen los instrumentos del comercio interestatal de los EE. UU. Esto implica que el simple hecho de enrutar una transferencia bancaria en dólares a través de una cuenta de corresponsalía en Nueva York o enviar un correo electrónico que pase por servidores ubicados en suelo estadounidense es suficiente para establecer jurisdicción federal. Adicionalmente, una compañía no puede aislarse del riesgo utilizando intermediarios; es estrictamente responsable si agentes, consultores o filiales pagan sobornos en su nombre o beneficio.

Bajo la Ley Antisoborno del Reino Unido (UKBA), la red jurisdiccional es aún más agresiva e innovadora. El mecanismo fundamental para atribuir responsabilidad a una organización es el delito de responsabilidad objetiva por "no prevenir el soborno". Esta figura resulta aplicable a cualquier organización comercial que esté constituida en el Reino Unido o que simplemente lleve a cabo una parte de sus negocios en territorio británico, sin importar dónde se materialice el esquema de corrupción a nivel mundial. Más aún, la ley británica expone a las empresas a una responsabilidad global por las acciones de sus "personas asociadas"; esto significa que, si cualquier empleado, agente, filial o socio comercial paga un soborno para retener o ganar negocios para la organización en cualquier país del mundo, las autoridades británicas poseen jurisdicción plena para procesar a la empresa matriz, siendo la demostración de "procedimientos adecuados" la única defensa legal viable.

En Francia, la Ley Sapin II revolucionó el alcance extraterritorial de sus autoridades y estableció el rol de la Agencia Francesa Anticorrupción (AFA). Su jurisdicción de cumplimiento aplica automáticamente a los grupos corporativos con sede en Francia que posean al menos 500 empleados y cuyos ingresos anuales consolidados superen los 100 millones de euros. De forma contundente, su mandato se extiende extraterritorialmente a todas y cada una de sus filiales en el mundo. Las empresas extranjeras también son capturadas si desarrollan actividades económicas en territorio francés, o si existe un nexo material suficiente, como la participación de directivos de nacionalidad francesa o la utilización de la infraestructura financiera local para la compensación de transacciones ilícitas.

En Brasil, la Ley de Empresa Limpia (Lei Anticorrupção) establece que cualquier entidad legal extranjera que opere a través de una oficina, sucursal o representación en suelo brasileño —incluso si dicha presencia física es estrictamente transitoria o temporal— queda sujeta a su severo régimen de sanciones. El marco brasileño es particularmente peligroso en su estructuración corporativa, ya que impone explícitamente una responsabilidad solidaria y objetiva sobre las entidades matrices, las subsidiarias y todos los miembros de consorcios afiliados que participen en licitaciones o contratos públicos, dificultando la posibilidad de aislar el riesgo legal mediante estructuras societarias complejas.

En Argentina, la Ley de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (Ley 27.401) modificó el tradicional paradigma territorial del Código Penal para adecuar el país a los compromisos de la OCDE. Esta normativa expandió expresamente la jurisdicción extraterritorial del Estado argentino, alcanzando al soborno transnacional cometido en el extranjero por ciudadanos argentinos o por personas jurídicas con domicilio en la República Argentina, ya sea el domicilio fijado en sus estatutos o el correspondiente a las sucursales y representaciones operativas que posean en el territorio nacional. Asimismo, la corporación es plenamente responsable si el delito fue cometido, directa o indirectamente, con su intervención, o en su nombre, interés o beneficio, inclusive cuando la maniobra se haya ejecutado a través de terceros o en el marco de complejas cadenas de suministro.

2. Límites legales en la interacción con funcionarios extranjeros y terceros

En el desarrollo de los negocios corporativos, las prácticas de hospitalidad, atenciones comerciales y relacionamiento gubernamental enfrentan restricciones legales inflexibles.

Bajo la FCPA estadounidense, está estrictamente prohibido ofrecer, prometer, autorizar o entregar "cualquier cosa de valor" a un funcionario extranjero con el propósito corrupto de obtener o retener negocios o asegurar una ventaja indebida. Es imperativo comprender que el concepto de "cualquier cosa de valor" no posee un umbral financiero mínimo tolerado y se interpreta de la manera más expansiva posible. No se limita a transferencias de capital; abarca viajes de lujo, gastos de entretenimiento desproporcionados, descuentos comerciales exclusivos, oportunidades de inversión, donaciones a organizaciones benéficas vinculadas a un funcionario, e incluso el otorgamiento de pasantías o empleos a los familiares de quien toma decisiones en el ámbito gubernamental. La FCPA proporciona una defensa afirmativa muy limitada para gastos que sean razonables y de buena fe, pero únicamente si están directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de productos, o con la ejecución de un contrato gubernamental, requiriendo que estén contabilizados con total transparencia.

El régimen del Reino Unido es notablemente más amplio. Penaliza no solo el soborno activo (quien ofrece), sino también el pasivo (quien recibe). A diferencia del enfoque inicial de la FCPA, la ley británica abarca expresamente el soborno comercial de privado a privado, prohibiendo el otorgamiento de cualquier ventaja financiera o de otra índole para inducir el desempeño indebido de una función empresarial. Aunque el Reino Unido permite la hospitalidad corporativa en la medida en que sea razonable, transparente y proporcionada, cualquier gasto de representación se transforma instantáneamente en un delito penal si la evidencia demuestra que la intención real era influir de manera indebida en el receptor.

La legislación francesa opera bajo una matriz restrictiva similar, prohibiendo rigurosamente el soborno activo y pasivo tanto en el sector público como en el privado, y sumando el delito de tráfico de influencias. Francia no contempla en su normativa ninguna excepción estatutaria para obsequios rutinarios. Por consiguiente, el otorgamiento de cualquier ventaja indebida entregada a un funcionario público, ya sea nacional o internacional, será procesada con severidad.

En Brasil, la ley prohíbe de forma tajante prometer, ofrecer o dar, de manera directa o indirecta, cualquier "ventaja indebida" a un agente público o a una tercera persona relacionada con este. La normativa proscribe explícitamente el financiamiento, subsidio o patrocinio de actos ilícitos, así como la utilización de intermediarios (personas físicas o jurídicas) para ocultar o disimular los verdaderos intereses o la identidad de los beneficiarios de los pagos. Las autoridades brasileñas atacan con extrema agresividad el fraude, la colusión y cualquier forma de interferencia u opacidad en las licitaciones y contratos de la administración pública, por lo que el riesgo corporativo se eleva sustancialmente al participar en los sistemas de compras gubernamentales.

En Argentina, el Código Penal castigaa todo aquel que, entre otras conductas, ofrezca, entregue o prometa dinero, dádivas o cualquier beneficio a un funcionario público (local o extranjero) para que haga, retarde o deje de hacer algo relativo a sus funciones. La normativa no establece ningún umbral pecuniario mínimo tolerado; cualquier mejora patrimonial o ventaja que comprometa la objetividad del funcionario configura el delito de cohecho. Adicionalmente, el marco regulatorio administrativo prohíbe la recepción de obsequios y viajes financiados por terceros a los funcionarios del Estado. Las escasas excepciones estipuladas pierden total vigencia frente a un escenario de tolerancia cero si la compañía que ofrece la hospitalidad es un contratista del Estado, desarrolla actividades reguladas o busca activamente una decisión administrativa favorable.

3. Programas de Integridad y los mecanismos de atenuación de responsabilidad

Tener un "Programa de Cumplimiento" de papel ya no ofrece protección legal. Las autoridades a nivel mundial evalúan la eficacia operativa real, los recursos invertidos y la cultura ética ("Tone at the Top" y "Tone at the Middle") de la organización.

En los Estados Unidos, el Departamento de Justicia examina de forma minuciosa si el programa de cumplimiento corporativo está bien diseñado, si se aplica con seriedad y buena fe (contando con recursos adecuados, independencia y autonomía), y si funciona de manera efectiva en la práctica diaria. El máximo nivel de crédito produce una "declinación", lo que significa que el gobierno cerrará la investigación sin presentar cargos penales contra la compañía. No obstante, preservar la elegibilidad para este beneficio exige una velocidad de respuesta institucional extrema. En virtud de los recientes programas piloto de recompensas del gobierno federal, se ofrecen incentivos financieros de altísima magnitud a los empleados corporativos que actúen como denunciantes (whistleblowers). En consecuencia, si la organización recibe una denuncia interna a través de sus propios canales éticos, se enfrenta a una ventana de tiempo estricta (120 días) para realizar una autodenuncia voluntaria ante las autoridades antes de que el propio empleado, incentivado económicamente, acuda primero al gobierno, arrebatando a la empresa la posibilidad de cooperar proactivamente.

Aun si no se logra la declinación total de los cargos en EE. UU., las compañías que se autodenuncian de buena fe y colaboran exhaustivamente pueden asegurar reducciones de sus multas de entre el 50% y el 75%, y evitar la imposición de un intrusivo “monitor” de cumplimiento externo (una suerte de interventor de integridad). Las autoridades exigen pruebas fehacientes de la eficacia del programa: este será considerado legalmente ineficaz si la empresa no ejerce controles estrictos sobre los dispositivos electrónicos del personal y las aplicaciones de mensajería efímera para evitar la destrucción de evidencia documental; si no aplica análisis de causa raíz y remediación tras un incidente; si no utiliza cláusulas de recuperación salarial (clawbacks) contra los ejecutivos responsables del ilícito; o si fracasa en gobernar proactivamente los riesgos emergentes derivados de la Inteligencia Artificial. En el ámbito de las fusiones y adquisiciones, la integración temprana de la compañía adquirida al marco de cumplimiento de la matriz es un mandato ineludible, ya que la empresa absorbente heredará todas las responsabilidades penales de la entidad adquirida.

En el Reino Unido, poder demostrar en sede judicial que la corporación contaba con "procedimientos adecuados" diseñados para prevenir razonablemente el soborno sirve como una defensa legal completa y estatutaria contra el delito de responsabilidad objetiva. Aun en escenarios en los que esta defensa no prospere en su totalidad, los esfuerzos de prevención probados, genuinos y proporcionales al riesgo de la empresa actúan como factores determinantes para evitar el enjuiciamiento o reducir drásticamente las condenas financieras.

En Francia, el enfoque preventivo es altamente prescriptivo. Las corporaciones sujetas a la normativa están obligadas a implementar un programa de cumplimiento basado en ocho pilares ineludibles. La piedra angular de este sistema es el Mapeo de Riesgos de Corrupción, un ejercicio exhaustivo a partir del cual deben desprenderse el código de conducta, el canal de denuncias, la debida diligencia de terceros, y los controles contables. No implementar este programa constituye un delito autónomo, exponiendo a la alta gerencia y a los representantes legales a multas administrativas personales de alto impacto, independientemente de que se haya materializado o no un acto de soborno. El cumplimiento estricto con las directrices gubernamentales otorga a la empresa una valiosa presunción de cumplimiento ante las auditorías del Estado.

En Brasil, el programa de integridad funciona ante todo como atenuante. Una estructura robusta de integridad, auditoría, canales de denuncia y controles puede reducir la multa administrativa, y la celebración de un acuerdo de leniency puede llevar a reducciones relevantes, incluso de hasta dos tercios. Sin embargo, el valor práctico de esa cooperación no es enteramente previsible: depende de la interacción concreta con la autoridad y de la forma en que el caso evoluciona.

En Argentina, el "Programa de Integridad" posee una trascendencia estratégica. A nivel comercial, contar con un programa adecuado a los riesgos, dimensión y capacidad económica de la empresa es una condición obligatoria y excluyente para poder participar y contratar en procesos licitatorios significativos con el Estado Nacional. Desde una óptica defensiva, la eficacia del programa tiene el potencial de brindar el mayor beneficio jurídico posible: la exención total de pena y responsabilidad para la persona jurídica. Para que proceda esta absolución, la legislación requiere la concurrencia simultánea de tres requisitos: 1) que la compañía se haya autodenunciado de manera espontánea a raíz de una investigación interna sólida; 2) que haya implementado un programa de integridad adecuado antes de la comisión del hecho delictivo; y 3) que proceda a devolver el beneficio indebido obtenido. De no reunirse estos tres factores, el nivel de seriedad e implementación del programa de integridad fungirá como el parámetro esencial que utilizarán los jueces federales para graduar o atenuar las penas impuestas.

4. Naturaleza de los litigios: Juicios Tradicionales frente a Justicia Negociada

A lo largo de las jurisdicciones bajo análisis, es altamente improbable que una organización en expansión se enfrente a un juicio penal corporativo tradicional, público y contradictorio. Aunque en la Argentina es aún incipiente, la tendencia innegable de las autoridades en los regímenes bajo análisis es recurrir a resoluciones transaccionales y acuerdos extrajudiciales. Si bien estos mecanismos permiten sortear el litigio formal, imponen como contrapartida sanciones financieras de proporciones masivas, el decomiso de los márgenes de ganancia ilícitos y la aceptación de auditorías operativas permanentes.

En EE. UU., el Departamento de Justicia y las comisiones reguladoras resuelven la responsabilidad corporativa de manera casi exclusiva mediante Acuerdos de Procesamiento Diferido (DPAs) o Acuerdos de No Procesamiento (NPAs). En la modalidad de un DPA, el gobierno formaliza los cargos penales ante un tribunal pero paraliza su avance, comprometiéndose a desestimarlos si la corporación cumple con reformas estructurales y de cumplimiento durante un período de prueba que, de acuerdo a las directivas recientes, suele tener un límite máximo de tres años. Sin embargo, estas resoluciones involucran gravísimos riesgos reputacionales: los acuerdos son documentos públicos, exponiendo la mala conducta corporativa con un alto nivel de detalle ante el mercado internacional. Adicionalmente, el paradigma punitivo de EE. UU. exige, como condición fundamental para otorgar beneficios a la empresa, que esta provea toda la evidencia incriminatoria relevante respecto a los individuos responsables, poniendo a sus directivos y empleados bajo el riesgo directo de persecución y prisión. En escenarios de investigaciones paralelas por varios países, el gobierno estadounidense puede acreditar y descontar los montos pagados a autoridades extranjeras para evitar un cobro duplicado, pero impone plazos sumamente estrictos para que las empresas logren materializar esta coordinación global.

El Reino Unido recurre a su propia versión de los Acuerdos de Procesamiento Diferido para suspender los procedimientos penales a cambio de multas y reformas de integridad institucional. No obstante, a diferencia del esquema norteamericano, los DPAs británicos requieren un riguroso control jurisdiccional; deben ser analizados en audiencias y aprobados por un juez, quien debe certificar formalmente que los términos del pacto sirven al interés de la justicia y resultan justos, razonables y proporcionados para el caso concreto.

En Francia, el mecanismo equivalente es la Convención Judicial de Interés Público (CJIP). Este instrumento permite a las corporaciones detener y extinguir la acción penal mediante la aceptación de una cuantiosa multa de interés público (que puede trepar hasta el 30% de la facturación media anual) y el sometimiento a un estricto monitoreo por parte de la Agencia Francesa Anticorrupción. La principal fortaleza de este acuerdo radica en que no se requiere una declaración formal de culpabilidad penal, blindando a la empresa frente al riesgo de inhabilitación obligatoria para intervenir en licitaciones estatales. Por el contrario, la negativa a alcanzar un acuerdo y la posterior condena en un juicio ordinario habilitan a los tribunales a imponer, como pena accesoria, una asfixiante intervención y supervisión de las áreas de cumplimiento por períodos de hasta cinco años.

El modelo de Brasil ostenta características singulares en el ámbito anticorrupción, ya que excluye la responsabilidad penal de las personas jurídicas, limitándose a imponer una gravosa responsabilidad civil y administrativa. Sin embargo, evitar los estrados penales no mitiga el riesgo institucional. Las sanciones previstas por la violación a la normativa incluyen multas que pueden confiscar hasta el 20% de los ingresos brutos, prohibiciones de contratar con la administración pública, la paralización de actividades y hasta la disolución judicial forzosa de la persona jurídica. El principal recurso de supervivencia corporativa frente a estos escenarios de riesgo extremo es la suscripción de "acuerdos de lenidad", pactos negociados directamente con los órganos de control del gobierno bajo el estricto compromiso de cesar la conducta ilícita, entregar información clave que permita desarticular las redes de corrupción, e indemnizar íntegramente los daños causados al erario.

Por último, en Argentina, el marco regulatorio introdujo formalmente la responsabilidad penal de las corporaciones y articuló, en paralelo, una herramienta transaccional denominada "Acuerdo de Colaboración Eficaz". Este dispositivo procedimental permite a la empresa investigada y al Ministerio Público Fiscal negociar el estancamiento de la causa judicial a cambio de que la persona jurídica entregue revelaciones precisas, novedosas y plenamente comprobables que permitan el total esclarecimiento de la trama delictiva, la imputación de los actores individuales, y la efectiva localización y recuperación de los activos producto del ilícito. Para que un magistrado homologue este acuerdo, se deben satisfacer condiciones perentorias que incluyen el pago de una multa no inferior a la mitad del mínimo legal y el decomiso de los bienes adquiridos indebidamente. Dado su reciente desarrollo legislativo, su aplicación jurisprudencial se encuentra aún en estadios exploratorios, requiriendo gran pericia estratégica en su instrumentación.

5. Pagos de facilitación y aportes menores

El tratamiento legal de los pagos menores destinados a "agilizar" trámites burocráticos es un factor de alto riesgo para cualquier compañía con una cadena operativa compleja o con operaciones aduaneras y logísticas intensivas.

La FCPA de los Estados Unidos contempla una excepción normativa sumamente estrecha, y minuciosamente fiscalizada, que admite la realización de pequeños pagos de "facilitación". El único objetivo permitido de estos pagos debe ser asegurar, acelerar o motorizar la ejecución de una acción gubernamental de carácter puramente rutinario, administrativo y carente de poder discrecional (por ejemplo, el sellado de visados, el suministro ordinario de energía o la recolección de correo). A pesar de su legalidad técnica bajo esta ley, las autoridades norteamericanas auditan exhaustivamente la correcta registración contable de tales erogaciones, y su utilización es enfáticamente desaconsejada tanto por los reguladores como por los principales organismos de crédito y cooperación multilateral.

En contraste diametral, la Ley Antisoborno del Reino Unido, la normativa Sapin II de Francia, la Ley de Empresa Limpia de Brasil y el régimen argentino, no ofrecen ninguna ventana de tolerancia ni exención. Repudian estrictamente los pagos de facilitación, penalizándolos y persiguiéndolos como actos manifiestos de soborno, al margen de cuán exiguo sea su importe, cuán rutinaria sea la función estatal demandada, o cuán extendida y asimilada esté dicha práctica en la cultura de negocios local.

La posición de Argentina se alinea de manera indubitable con las legislaciones más prohibitivas. Bajo el sistema penal argentino, la dación de cualquier suma monetaria o la entrega de cualquier ventaja, por insignificante que parezca su valor comercial, a un empleado del Estado para que cumpla con los deberes que le impone su cargo, constituye llanamente un delito de cohecho activo o dádivas. Autorizar orgánicamente este tipo de propinas burocráticas o disfrazarlas bajo el velo de gastos menores, gastos de gestoría o caja chica en la contabilidad corporativa constituye una flagrante vulneración normativa. Ello no solo deslegitima de manera instantánea el Programa de Integridad de la compañía ante cualquier tribunal, sino que activa directamente su exposición a sanciones de índole penal.

6. Consideraciones estratégicas y operativas para el Directorio

A cualquier empresa inmersa en un proceso de crecimiento transnacional le resulta imperativo evitar el diseño de normativas de integridad fragmentadas, condicionales o dispuestas a explotar las zonas grises de jurisdicciones laxas. La arquitectura preventiva de la compañía debe, por necesidad ineludible, calibrarse en función del denominador común más restrictivo, garantizando así la invulnerabilidad legal frente a la totalidad de los cinco regímenes regulatorios bajo estudio.

Esta realidad exige la adopción, sin concesiones, de las siguientes directrices corporativas:

• Control absoluto en la interacción con terceros y el sector público: se prohíbe de forma terminante el otorgamiento de obsequios, atenciones corporativas, viajes o contrataciones de cualquier índole (especialmente el reclutamiento de familiares o allegados políticos) que carezcan de justificación comercial legítima o que tengan por objeto influir en el juicio o las decisiones de funcionarios estatales o contrapartes comerciales.
• Auditoría y debida diligencia de alta intensidad: se instaura como mandato indelegable la revisiónexhaustiva y periódica de todos los terceros que conforman la cadena de valor (consultores, intermediarios, despachantes de aduana, joint ventures y distribuidores). Esta obligación adquiere un nivel crítico en los procesos de Fusión y Adquisición (M&A), donde el ocultamiento de pasivos penales por parte de la empresa objetivo o absorbida implica la transmisión directa de responsabilidades y multas multimillonarias hacia la empresa adquirente.
• Supresión total de los pagos de facilitación: asumiendo la postura intransigente del Reino Unido, Francia, Brasil y Argentina, la compañía debe erradicar por completo y penalizar internamente la realización de cualquier pago de facilitación, renunciando formalmente a la limitada y riesgosa excepción de la legislación norteamericana.
• Gobernanza activa y eficacia demostrable: el desarrollo de "programas de papel" o manuales estéticos carece de toda utilidad defensiva. Las instancias de capacitación deben superar la formalidad pasiva para convertirse en ejercicios donde se analicen dilemas éticos y conflictos de intereses reales que atraviesa el negocio. El canal de denuncias debe configurarse como un espacio seguro, independiente y estrictamente confidencial (incluso anónimo), respaldado por políticas de protección total contra represalias, cuyas investigaciones internas sean gestionadas con rigor forense, documentando adecuadamente cada hallazgo y preservando la prueba digital de manera incuestionable.

La cúpula directiva de la organización debe ejercer un liderazgo ético tangible y visible. Las autoridades fiscalizadoras exigen comprobar que las operaciones comerciales están invariablemente supeditadas a los estándares de integridad y que la empresa asume las pérdidas de los contratos que impliquen riesgos de corrupción no mitigables. Solo a través de una gobernanza activa, del manejo responsable de la tecnología de las comunicaciones, y de la institucionalización de una cultura donde el cumplimiento normativo constituya una verdadera ventaja competitiva, la compañía logrará consolidar una trayectoria de expansión sólida, rentable y legalmente protegida.

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Referencias

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